"Why Women CEOs Leave Sooner – and How Boards Can Help All CEOs Thrive"是由Margot McShane、Hetty Pye、Dana Krueger、Leah Christianson合寫，2025年5月21日在Russell Reynolds Associates網站刊出的文章。
Russell Reynolds Associates已報導了，很多女性領導人在在邁向最高職位時面對到的共通阻礙。但是就算女性登上顛峰，這些阻礙還是不會消失。他們的CEO Turnover Index資料充分陳述此事，從2018年以來，女性執行長平均任期為5.2年，而男性執行長則為7.9年，相當於男性任期長了超過一半。
在S&P and FTSE 100兩個指數女性執行長比例都只有10％時，以及任期時間還比較短，很清楚的，組織不只流失一大批有潛力的執行長人選，也可能無法創造每位執行長成功的條件。
這篇"Evaluating the CEO: an assessment cycle"是在Effective Governance網站刊出的文章。
董事會做執行長評估是有堅實的經營理由。除了協助董事達成受託義務外，執行長評估帶來的效益有：
*讓董事會制定的策略方向與執行長能力一致
*提升董事會與執行長關係，確保有適當且有生產力的合作
*讓董事會對執行長薪酬有更高的客觀性
*制定整體組織當責性的範例—展現績效管理是核心的組織文化
*鼓勵執行長個人發展
*對可能的問題提供早期警示系統
Forbes在2025年 5月 7日刊載了這篇由Rohan Sharma所寫的” AI Governance For Board Of Directors: Balancing Succession, Risk And Strategic Oversight”。
根據Gartner的資訊科技（IT）預測，近50％的董事會缺乏人工智慧（AI）議程，在2025年有價值5兆美元的風險。更糟的是，有71％的審計委員會說，難以管理網路安全風險。
在作者參與的董事會晚宴上有一位審計委員會召集人不經意地總結說：「我不擔心獲利—我擔心的是沒人可以解釋上百萬的影子IT支出。同時，我們的薪酬委員會在股權獎勵出問題時還要奮力留住執行長。我們需要確定，AI會不會加劇這個混亂，還是其實AI是我們無法忽視的解決方案。」
這篇是2025年5月23日在Corporate Board Member網站刊出的文章"Why Boards Should Add Expertise On The Risks And Opportunities Of AI Now"。是與PPL Corporatio董事與創投家Heather Redman的訪談，她的專長在處理AI新創事業，最近與Corporate Board Member專欄作家Matthew Scott討論了—為何公司需要增加AI專家到其董事會，以及他們可如何做這件事。以下節選幾個問答。
Gartner在2025年 4月 1日刊出由Tim Berichon所寫的“3 Key 2025 Trends for Chief Audit Executives“。
內部稽核主管在2025年面對到越來越大的壓力，比過去風險更大
利害關係人對內部稽核主管的壓力是越來越大，要他們提供更多的主題性見解、涵蓋更大的風險—所有都是在有限資源下要求更大的效率。定義有效的跨年功能性策略，將需要重新關注溝通、生產力和確信。
可從以下問題開始：
*我可如何運用特殊的溝通機會，更佳地支持審計委員會風險監督責任？
*我如何決定最有效的生產力和效率投資？
*審計如何就組織的人工智慧(AI)使用提供確信？
(1)歐盟理事會文件顯示歐盟永續報導改革有妥協
Forbes在2025年 5月 23日報導了，當日在歐洲理事會的「常駐代表委員會」（Committee of Permanent Representatives, COREPER）會議上，領導層發佈了一份指引文件，內容是關於歐盟永續報導的未來。由於理事會對「綜合簡化套案」(Omnibus Simplification Package)的協商大多仍在閉門進行，該文件預見《企業永續報導指令》(Corporate Sustainability Reporting Directive, CSRD)和《企業永續盡職調查指令》(Corporate Sustainability Due Diligence Directive, CSDDD)之間可能出現妥協。該文件顯示對CSRD未來的共識以及與CSDDD可能的衝突。
2020年採納的《歐洲綠色政綱》(Green Deal)提出一系列指令，目標是追蹤與限制公司的溫室氣體排放。2022年，歐盟通過了CSRD，加諸於在歐盟營運的公司永續報導的要求。2024年，CSDDD（或稱CS3D）規定企業履行「盡職調查」的法律責任，以確保其價值鏈中的公司遵守歐盟標準。CSRD與CSDDD都擴大了範圍，不僅涵蓋氣候變遷與溫室氣體排放，還包含其他環境、社會與治理議題。最值得注意的是關切人權議題。
這篇是McKinsey & Company在2025年 5月 9日刊載的“Governance, risk, and compliance: A new lens on best practices“。內容很長，但卻是很基本面的東西，有論述、有調查結果。
卓越的治理、風險與遵循（GRC）是共同的願景，但能真正落實多少？根據麥肯錫（McKinsey）的《2025年全球GRC基準調查》（2025 Global GRC Benchmarking Survey），對大多數公司而言，GRC是一項持續進行中的工作。儘管公司努力擴大高階管理層對此的專業知識，但領導人仍看到GRC三個支柱下的眾多面向「需要改進」。
這篇是John-Paul Cunningham所寫、2025年 4月 21日在SC Media刊出的”5 ways corporate boards can support CISOs in 2025”。以下分享這五個方式。
資安長角色最近幾年已大幅轉變，從技術轉變為重要的企業領導職位，要協助組織減少的有網路風險以外，還有整體經營風險。
若資安長要為資料外洩負起責任，公司就必須賦予他們決策權、讓他們接觸得到領導層，以及執行其安全策略的必要資源。組織需要開始思考，資安長就是其他長字輩經理人的同事，在會議桌上也有席次。不然的話，組織在資料外洩上仍就脆弱，會引發財務損失、聲譽受損以及其他後果。
這篇是2025年5月15日在Crowe網站刊出、Riley Koester所寫的"Aligning Strategies: CISOs, Boards, and Security Programs"。以下分享一些要點。
建立成熟的安全計畫，需要的不只是技術方案。需要的是資安長與董事會有強大、合作的關係。此伙伴關係，對於資助且支持網路安全措施、將安全納入組織長期願景而言，十分重要。當董事會瞭解網路安全風險、優先性與挑戰，他們就可提供必要的資源、監督以及高階經理人支持，賦予資安長權力。同樣的，資安長必須要能如此溝通安全風險—讓企業領導人有共鳴、定位自己的努力不是成本中心而是策略實現者。
公司有效管理網路風險之能力，高度依賴資安長和董事會之間的關係。此關係有各種程度的成熟性，每個成熟階段都有其挑戰及機會。
這篇是Directors and Boards在2025年 5月 2日刊出、由David Niles所寫的"What Great Boards Know About CEO Succession"
執行長繼任是董事會最關鍵的職責之一，對公司的未來至關重要。不順利的繼任過程會引發投資人不安、破壞公司策略，並侵蝕企業價值。事實上，有分析指出不佳的繼任計畫每年都導致標準普爾1500公司的市值受損。備受矚目的繼任失敗迫使一些董事會回頭重新任命以前的執行長以求穩定公司的局勢。
Minerva Analytics在2025年5月2日有這則由Daniel Kehoe與Caoimhe Taylor所寫、對最近股東會季節的觀察：”2025 Proxy Season at Full Throttle: ESG, DEI and Climate at The Forefront ”。
五月會有一波持續強調關鍵投資人關切事項的股東提案浪潮，特別是與多元、平等和包容(DEI)、永續以及人權有關的。像百事可樂(PepsiCo)、Equinor、洛克希德•馬丁(Lockheed Martin)與波克夏•海瑟威(Berkshire Hathaway)這些公司都收到一些ESG提案，反映了形成2025年委託投票季股東行動主義和問責性之持續趨勢。
這篇是2025年5月12日在Hunt Scanlon網站刊出的"Aligning CEO and CHRO Priorities"。介紹一份由IMD International Search Group其下Radar Headhunters所提出的報告內容，其探討執行長何人資長在改善人員和績效之間可能交會之處。
這篇"Why CHROs Are Playing a More Active Role in CEO Succession"是2025年4月11日在Hunt Scanlon刊出的文章，主要是介紹Russell Reynolds Associates的新報告對人資長的分析。以下分享一些內容。
根據Russell Reynolds Associates的新報告，人資長在建立領導層管道、確保高階經理人交接順暢上，處於核心地位。但研究又說，現實是—很多人資長先前從未參與過執行長繼任計畫，儘管他們有長字輩主管繼任經驗。則，董事會可如何運用他們的專長與觀點，來強化執行長繼任流程？
為了回答這些問題，Russell Reynolds與眾多產業的人資長訪談，瞭解他們的觀點—人資長在執行長繼任上扮演的重要角色。
這篇是2025年5月1日在Cyber Security News網站刊出的文章"Why Your CISO Should Report to the CEO, Not the CIO"。
傳統上資安長是對資訊長報告的，顯示網路安全就是技術概念。然而，這個模式越來越與現代現實相左。
網路安全不在是IT問題，而有策略的至高無上性，因為它會影響股東信任、監理遵循以及業務延續。
將資安長升級直接向執行長報告，是顯示根本的轉變：網路安全現在就是公司治理的基礎，需要與財務、法律、營運優先事項一樣的作法。
這篇"Why Every CISO Should Be Gunning For A Seat At The Board Table"是由Tony Bradley所寫的文章，2025年5月9日在Forbes網站刊出。以下分享部分內容。
隨經濟不確定、監理壓力升高及網路安全現在成為公開發行公司最主要風險之際，CrowdStrike的執行長George Kurtz提出了一個大膽的行動倡議：資安長是時候爭取董事席次了。他的訊息很清楚：在未來十年，董事會對網路安全專家的態度不只是歡迎，而是必要。
為了說明為何資安長有此治理上的突破，Kurtz追蹤了董事會組成在過去一段時間的演變。50年前，董事會席次通常還是由內部人組成—執行長的友人，典型上具財務、法律或製造背景。少數董事會會設審計委員會，而風險監督十分稀少。
這篇是PwC在2025年3月28日刊出的"Insights from the first 100 CSRD reports"。以下分享他們的觀察結果。
期待已久的公司報導正要到來。今年已經有超過250家公司公佈了他們按CSRD編製的永續報告。
作者審視了前100家公佈的報告，清楚看到很多公司還在為新報告制度努力。某些公司報導了不到15項的永續相關影響、風險與機會(IROs)。其他則揭露超過80項。
KPMG在2025年 4月 16日報導，國際公司治理網路(International Corporate Governance Network, ICGN)2025年會匯聚了公司治理和永續投資領域的全球領導人，共同探討持續演變的永續報導樣貌。KPMG很榮幸成為ICGN的長期贊助者並出席日本東京的年會。
在會議上，KPMG領導層向投資人與治理專家談到一系列對董事會和投資人議程十分重要的議題。
KPMG的小組會議―「從地緣政治到創新：永續報導的未來」(From Geopolitics to Innovation: The Future of Sustainability Reporting)，探討地緣政治轉變、持續演進的ESG目標、技術進步以及投資人審查力度增強如何形塑永續揭露的未來。
IoD在2025年 5月 2日刊出由Roger Barker所寫的“ Why directors remain dubious about AI“。
英國董事協會(IoD)的新研究顯示，雖然商業領袖熱衷於人工智慧(AI)對提高生產效益之影響，但他們對董事會的專業知識、可靠性以及安全風險持保留態度。
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IoD最近的研究讓我們深刻瞭解董事對AI與其潛力及其相關風險的看法。研究發現令人震撼。
SecurityBrief 在2025年 4月23 日報導了最近英國的這個現象。
由英國政府發佈的年度《網路安全漏洞調查》(Cyber Security Breaches Survey)強調，董事會層級對企業內部網路安全的責任正在下降令人擔憂，而網路攻擊，特別是網路釣魚，以前所未見的規模持續威脅公司。
根據這份2025年的調查，目前僅27％的英國企業配置一位董事會成員負責網路安全，較2021年的38％顯著下降。此趨勢指出最高商業領導層對網路安全之直接監督與策略優先性逐漸削弱。
這篇是2025年4月29日在Directors and Boards網站刊出的文章"Emerging Risks and the Internal Audit Function"。以下分享一些要點。
關於評估與面對風險環境，內部稽核部門是董事會最信任的盟友。作為公司風險管理系統不可或缺的一環，內部稽核部門的角色是密切關注新的、「潛而未顯」的威脅。對公開發行公司董事會而言，利用內部稽核對於營運風險、達成監督義務十分重要。
最近資深內部稽核人員如何看待北美風險環境，有70％說他們預期組織會遭遇的風險會在未來兩年顯著增加。沒有任何人預期會減少。
這篇是由Krista Parsons與Bob Lamm合寫的"Looking Ahead to 2025"，主要題目還是以審計委員會為本，延伸出很多相關新興問題。第一部份是回顧規定，比如SEC、PCAOB方面的簡介。第二部分是科技，最後是審計委員會效能。我們針對第二、第三部分作一些介紹。
ICAEW在2025年 4月 24日表示，公司倒閉反映出英國公司治理制度健全，這是根據會計師在近期ICAEW大會上針對此主題的意思表示。
事實上，審計委員會召集人獨立論壇(Audit Committee Chairs’ Independent Forum, ACCIF)的主席Andy Kemp不把Carillion與瓦萊麗法式蛋糕店(Patisserie Valerie)的公司倒閉事件高舉為制度失效的證明，而是表示：「人們總以為倒閉是常態，然而事實上，這些倒閉案是非常極端的事件。」
小組成員承認公司治理在過去數十年定期改革且持續演進。Kemp說：「我們也應該待命並且願意接受改變。我認為改變是需要的。」
Human Resources Director在2025年 4月 15日報導，在擔心執行長或其他關鍵人才突然離職的影響之下，繼任計畫已成為今年各組織首要事項。
這是根據Diligent Institute、Corporate Board Member與FTI Consulting的一份年度調查：《董事對2025的想法》(What Directors Think 2025)所得出的結論。
Diligent的執行董事Dottie Schindlinger在一份聲明中說：「今年我們所領受的其中一件事是執行長繼任計畫成為2025年董事會優先事項的地位正在上升。」
該報告稱，三分之一的美國上市公司董事提及，強化或修訂其執行長/長字輩主管以及董事會的繼任計畫是來年的首要任務。
"AI Readiness: The Four Steps CEOs Need to Take to Build AI-Powered Organizations"是由Tristan Jervis所寫、2025年4月9日在Russell Reynolds Associates網站刊出的文章。以下介紹一些要點。
很明顯的：作者研究發現，有54％的領導人視技術變動在未來12至18個月裡是組織健康的前五大威脅。高階經理人認識到AI轉型之急迫性與必需性。但僅45％對其組織能有效轉型能力，感覺滿意。
很多領導人的基本誤解是：AI轉型只是技術挑戰。但其核心其實是對領導力之挑戰—這需要新的能力、思維與方法。這是漸進式改變。是關於基本的轉型。
Technology Magazine 在2025年 4月 24日刊載了Maya Derrick所寫的“Why are Chief AI Officers on the Rise?“，富時100指數(FTSE 100)公司中有近半設置人工智慧長(AI長)，他們由董事會層級所任命，且具備資料科學、顧問與技術背景。
隨AI成為企業營運核心，在英國領先的公司越來越多任命AI長以便在董事會層級引領技術和數位策略。
此舉正在重塑公司格局，因為將近一半的FTSE 100公司現在吹噓擁有專任的AI領導角色。
這篇是由Carlos P. Gatmaitan所寫、Daily Tribune在2025年 4月 20日刊出的“Board assessment: Key outputs to board advisory success“。
董事會領路，卻經常因結構不佳而受阻。簡言之，全面評估是改善整體績效的關鍵。以作者最近的一位客戶為例，兩個月的專案期間是必要的，把它當成為期一年董事會諮詢之參與基礎，以切實可行的途徑來賦予組織提升董事會領導力及永續績效。
這是第二篇、2019年7月25日在The Conference Board網站刊出的"On Governance: FAQ on Board Evaluations"。以下分享這些問答集。
1.董事會評估有哪些基本類型？
A.自評：大多數董事會評估都是對董事會績效的自我評估。某些董事會也會要求董事評自己的個別績效。董事長或許會發一張問卷給董事自行審視、或者在會議時審視後再討論。
B.個別董事評估/同儕評估：判斷個別董事是否有效為董事會績效貢獻，有好幾種方法。比如，董事長或許會考慮每位董事的參與，之後進行一對一討論；或者董事可能會被要求評價同事的參與度，其方式是完成一份確定重要特性的調查，比如出席率或準備度。
C.委員會績效評估：與審視董事會績效一樣重要，每個委員會的績效也都必須審視，確保能以有效方式達成章程要求。
這篇是由Denise Kuprionis所寫、2019年7月19日在The Conference Board網站所刊出的文章"On Governance: Board Evaluations – Time to Evolve Your Annual Process"。這是第一部份，第二部分是常見問答集。
作者表示，健全的董事會會使用持續性的發展流程，讓董事使用各種方法確保董事會的有用性。此流程或許包含以下幾個要素：
這篇"Reshaping a Company’s Board Post-Bankruptcy"是2025年4月22日在Russell Reynolds Associates網站刊出的文章、由Heather Hammond, Noah Schwarz與Emily Taylor合寫。以下分享部分內容。
Russell Reynolds Associates在五年前提出關於董事會重組的報告以後，對企業的壓力只增不減。新的地緣政治緊張、宏觀經濟挑戰、升高的利率以及技術變動，都使組織更緊張，造成越來越多公司發現自己處在有壓力、苦惱的財務定位。
這麼多挑戰結合起來，突顯了一個迫切的需求：在破產後建立有效能董事會。但這不是一件容易的任務。一般董事會在招聘和就任就已經相當複雜了，更別提這種還身處法律和財務挑戰的公司，複雜性只會更高。
這篇"Why companies need a formal CFO succession plan"是由Stephen Gustafson與Stephen Tarling合寫、2025年5月6日在The Australian網站刊出。以下分享一些內容。
良好的財務長繼任，是企業的策略推動力：可讓領導延續、將中斷風險降到最低，並協助減少股東對管理層和財務部門變動之憂慮。
數字顯現了這個問題特別重要。根據Russell Reynolds Global CFO Turnover Index，ASX 200公司最近的財務長任命案裡，有近半是由內部任命的。
這篇是2025年4月15日在The Australia刊載、Stephen Gustafson的"The role of CFO is rapidly changing. Here’s what you need to know"。以下分享一部份內容。
2018年至2023年間，Deloitte分析了超過3萬位財務長工作內容，以瞭解其尋求的技能。自2018年以來，財務長的職權範圍成長19％，但對財務管理的基本期待可一點都沒少。簡單地說，財務長所需的核心能力，是指數型成長。
當前與未來的財務長如何適應這些新的期待？這些問題就是最近Deloitte出版品The Exponential CFO要探討的，尤其關注組織在創造價值、營運及管理人才和文化方式的轉變，如何在未來幾年持續改變財務長的議程。
這篇是INSEAD Knowledge網站在2017年9月6日刊出、Stanislav Shekshnia與Veronika Zagieva合寫的"The Practices of Boards Across the World"。以下分享一些觀察內容。
全球的董事長有共同的優先事項：領導董事會和組織。但作者針對比利時、丹麥、義大利、荷蘭、俄羅斯、新加坡、瑞士、土耳其和英國的研究顯示，各地董事長使用的方法還是會按各地文化而有不同。
文化特殊性會影響到總體董事會動態，以及董事長-董事會關係。
這篇是由Stanislav Shekshnia和Veronika Zagieva合寫的"The 3 Es of Effective Board Leadership"，2017年8月24日在INSEAD Knowledge網站刊出。以下分享一些內容。
為了瞭解董事長成功的條件，INSEAD Corporate Governance Initiative舉辦了74場面對面訪談，對象是九個國家有經驗的董事長—比利時、丹麥、義大利、荷蘭、俄羅斯、新加坡、瑞士、土耳其與英國。
所有受訪的董事長都認為，他們的主要任務是：提供有效能的董事會領導。董事長通常會扮演三個具體角色：投入、實現和鼓勵。即所謂的3E領導。
這一篇"Conveying The AI Revolution To The Board: The Role Of The CIO In The Era Of Generative AI"，是由Arun Kumar所寫、2023年9月25日刊載於Forbes。以下分享作者提出的10點建議。
在快速變化的數位局勢裡，AI以最大的轉型力量最受人知。這兩年內實現了十年的進步，重塑了科技的局勢。不過，資安長如何將這個浪潮傳達給董事會？
這篇"Advice for CEOs under pressure from the board to use generative AI"是由Mark Anderson所寫、2023年10月31日刊載於Fast Company網站。以下分享一些要點。
許多執行長對於將生成式AI納入其計畫內，都會感受到壓力。在HBR上曾稱其為「生成式AI焦慮」。這個壓力若不是來自於同業對手，就是來自於董事會。
最近，作者對300位董事及300位資料主管做了調查，聆聽他們對生成式AI最新的看法。作者的調查看到了生成式AI正夯：46％的董事會成員說，「這件事現在在董事會上比其他事還優先。」
大多數公司已經運用生成式AI在工作、或很快就會如此。明顯地，就算還不夠成熟，也可看到一些效益。事實上，89％現在會使用生成式AI的公司說，會從科技看到巨大或些許好處。
這是一篇2022年2月7日刊載於strategy-business.com、由David Reimer與Adam Bryant共同撰寫的"The new rules of succession planning"。內容談的事董事會選任執行長時應注意的事宜和挑戰。David Reimer是高階領導人發展機構the ExCo Group的管理合夥人、Adam Bryant 管理總監，兩人具備多年相關事務經驗，所以內容頗多，以下分享一部分要點，比如三個挑戰、三個步驟，還有「噪音」與「偏見」的論述，讓我們能更瞭解這個議題。
選到正確的執行長，是董事會最優先的事宜，也是最重要的責任。不過大多數公司與其董事會在21世紀用的方法，卻還是20世紀的遺物。一位電訊巨擘的人資長在2020年時對作者說，在執行長接班這部分，我們似乎還用著1990年代的最佳實務。
這篇是由Kaley Childs Karaffa與 Daphne E. Jones合寫、Nasdaq網站在2025年 4月 24日刊出的“ Succession Planning: A Board’s Blueprint for Stability“。
適當的董事會繼任計畫—為當前或未來董事會席次空缺確定和安排合格的候選人—對公司的穩定性與延續性至關重要。然而，很多公司難以意識到這件事的重要性。Nasdaq的《2024年全球治理脈動》（2024 Global Governance Pulse）調查顯示，相對於公開發行公司，私有公司具備正式董事會繼任計畫的可能性只有一半。而且僅有28％的受訪者相信，他們的繼任流程是有效的。
這篇是由Judith MacCormick所寫、2019年4月11日在AICD網站上刊出的文章"Board reporting: Improving the quality without increasing the quantity"。以下分享一些內容。
何為「正確」資訊以及如何呈現？Royal Commission into Misconduct in the Banking, Superannuation and Financial Services的委員Hayne說：「關於董事會如何確認其收到正確資訊，沒有單一答案。」董事會報告有一部份是「藝術」、一部份是「科學」；不過「方格打勾」的方法可能會傷害績效和當責/道德取向的文化發展。
這篇"Effective board reporting Writing"是2016年4月7日在AICD網站刊出的文章，由Judith MacCormick。第一部份是介紹可用來強化董事會報告的一些經過嘗試、測試過的技巧：
1.在開始撰寫報告時，使用PACKO原則：
*P：報告的目的(PURPOSE)為何？為何董事會要花時間讀？
*A：聽眾(AUDIENCE)有誰？董事會成員的背景與專長為何？他們在風格、內容與呈現上有什麼期待？他們對於有效治理需要知道什麼，以及管理階層想要分享什麼？站在他們的立場想。
*C：報告要寫什麼內容(CONTEXT)？背景是什麼、改變了什麼、有什麼可能會改變？
*K：三至五個關鍵的訊息(KEY MESSAGES)是什麼？哪些是在閱讀報告後你想要董事會記得的？
*O：你希望產出什麼結果(OUTCOME)？在閱讀報告後你要希望董事會做什麼—做決定？注意關鍵問題？討論與挑戰你已辨識出來的威脅和機會？
這是Directors and Boards在2025年 4月 22日刊出、由Bert Dumas所寫的“Oversight or Overreach: CEO Influence on Board Composition“。
一位即將上任的執行長（以推動創新而聞名的內部新星）與謹慎多於冒進的董事會發生嚴重衝突。在他到職的幾個月內，他們之間就浮現摩擦、緊張情勢逐漸升高。執行長覺得自己受到不願大膽做事的董事會綁手綁腳，相對地董事會則對執行長未經諮詢所做的決策感到措手不及。
在一場董事會上，執行長建議或許需要一批「新世代」的董事以跟上變革的速度。在他說出最後一句話之前，本來還有的客套都消失了，防衛之牆升起，無論這句話意圖為何，都立即引發了反感。在之後的董事會裡，閉門會議的討論由一組問題所主導著：我們是否選了適當的執行長？在董事會未來的組成上，他應該有多大的控制權？以及會有執行長越權高過董事會監督的風險嗎？
Directors and Boards 在2025年 4月 17日刊出了一篇由David R. Koenig所寫的“Risk Personality Profiles and Board Performance“。
董事會組成在引導公司邁向成功的過程中扮演關鍵角色。傳統上會使用技能矩陣來評估與遴選董事會成員，重點在技術專業、產業知識以及領導經驗。然而，當組織面臨日益增加的不確定性與複雜性，瞭解董事會成員的風險性格特徵，對強化董事會績效與決策而言已成為一項關鍵因素。藉由將風險性格特徵整合進技能矩陣，董事會可以實現更平衡與有效的治理方法。
董事長的主要責任
*領導董事會並確保其效能
*為董事會會議制定議程、鼓勵有生產力的討論
*確保所有董事會成員有機會貢獻，且其觀點會被聽到
*作為董事會與組織經營團隊之橋樑
*向執行長和其他關鍵高階經理人溝通董事會決定和期待
*進行執行長績效評估並提供回饋和指引
*確保董事會遵守法規要求
*對外代表組織，比如在產業活動或利害關係人會議
何為事實上的董事
事實上的董事是被推定為具董事角色和責任的人，但他沒有被正式任命為董事。他們因其在公司內的行動、影響力、決策權，而被視為事實上的董事，即使不具備正式董事頭銜。
執行董事：在公司治理上成為治理和執行之橋樑
執行董事是董事會成員，同時也是公司員工。執行董事會積極參與日常業務管理事宜。他們負責落實公司策略與政策、監督營運以及做重大經營決定。
這篇是Board Member在2025年 4月 15日刊出、Dale Buss與Jennifer Pellet 合寫的“Understanding The Rise In CEO Exits”。
有一個默默出現卻令人警示的趨勢在各產業間擴張—執行長的替代、辭職及退休有創紀錄的升高。2024年有近1,991位高階經理人離開職位，較2023年躍升了16％。
在身處困境公司中被迫離開—包括在英特爾、星巴克、波音、耐吉、CVS、赫茲、斯泰蘭蒂斯與派樂騰這些知名的離開者—使得此一趨勢更為嚴峻。但根據高階經理人招聘機構Russell Reynolds Associates，執行長自願提出非計畫內的離職數字也在升高。Russell Reynolds的亞太區董事會與執行長諮詢實務主管Stephen Langton說，「你可稱其為『過早繼任』，但我們看到的證據顯示，執行長離開職位的頻率和接受度升高，原因有壓力、生活中更優先的選項或這就只是其成功的條件變差。」
這是2024年11月7日在Directors and Boards刊出、由所寫Douglas Raymond的"Continuity in Turnover"。
董事會的主要義務就是—站在股東最佳利益（也有司法管轄區定義為公司最佳利益），監督公司業務的管理。一般來說，董事會有彈性可決定這些時間表—哪些事會被視為最佳利益、是以哪種尺度（月/年/十年）來衡量。雖然季營收的關注有紀錄可查，但是當前的趨勢的會合是，讓董事會的視野越來越短的。深思熟慮的董事，需要意識到這些壓力，並決定允許董事會規劃的時間可縮短到什麼程度。
由於戰後嬰兒潮即將退休，使得職場產生大地震。這些趨勢位在董事會企業管理需求之上，經常會帶來巨大挑戰。
"Board Leadership in an Era of Upheaval"是2025年5月8日在Russell Reynolds Associates網站刊出，由Rusty O’Kelley、Laura Sanderson、Justus O’Brien、David Finke、PJ Neal、Todd Safferstone合寫的文章。以下分享一些內容。
現在這種時刻，是對董事會與領導人效能的真正試金石。最有效能的董事會，會深深投入關鍵問題，並致力支持經營團隊而不被牽著走。在此氣氛下，董事會面對挑戰是：又要維持穩定、也要在快速變動的局勢下為公司長期成功定位。
基於作者的經驗及饒富經驗的董事會領導人之指引，以下是面對當前時代的八點實務指引：
"Three ways to transform board oversight of geostrategic risk"是2025年4月22日在EY網站刊出的文章，由Robyn Bew、Barton Edgerton與Courtney Rickert McCaffrey合寫。最近看到川普上任後連續動作的上沖下洗，黑天鵝來得又急又快。這些風險、挑戰，已經不是組織中/基層員工努力可以應付的了，正是考驗董事會&管理階層領導能力的時刻。董事會評估的作用也在此。以下分享一些內容。
為了更瞭解董事會成員面對挑戰應做出的轉變，EY Center for Board Matters與EY-Parthenon Geostrategic Business Group訪談了領導性公司的董事和高階經理人，將這些發現與全球高階經理人調查相結合。
這篇是AICD在2020年7月7日刊出、由Javier Dopico所寫的"Chairing difficult board meetings"。主要探討董事長的領導，也提供了一些建議。本篇為主持困難董事會的技巧與陷阱。
這篇是AICD在2020年7月7日刊出、由Javier Dopico所寫的"Chairing difficult board meetings"。主要探討董事長的領導，也提供了一些建議。由於內容頗多，分為兩部分，第一部份探討困難的董事會特徵、比對董事行為等。第二部分為主持困難董事會的技巧與陷阱。
Sarah Cobb、Peter Emery與Renita Gerard OAM最近在AICD探討主持困難會議的網路會議上，使這個議題成為焦點。他們審視了有效能的董事長可怎麼管理：不好對付的董事會成員個性、避免讓一些特殊專案主導議程，以及處理無共識但不會不愉快。對於主持實體或線上董事會的董事長，他們有什麼建議？保持冷靜、瞭解並控制你的反應，還要有道德勇氣—堅持並履行你的職責。
為何會發生困難的董事會？問題複雜、通常是有核心的治理原則—董事會沒有按多數決、而是按群體共識做決定。原因通常是：不同的觀點、不同的個性、不平衡的個人議程、未解決的關係問題，以及利益衝突。現在還有一個新的複雜性是—不熟悉線上會議的微妙之處。
這篇"Hitting the Reset Button on the Board-CEO Relationship"，是由Ian Koplin所寫、在2025年5月30日在Directors and Boards網站刊出的文章。是一篇訪談。
Spencer Stuart最近發佈了一份領導力衡量的調查，內容聚焦在全球執行長與董事如何掌握複雜、快速變動經商環境。Spencer Stuart的合夥人及北美董事會效能實務負責人George Anderson，說明了董事會可如何最佳地支持執行長，以及執行長可如何從董事會獲得支持。
這篇"What makes a good board?"是AICD網站在2023年7月1日刊出的文章，由Rosanne Barrett所寫。以下分享一些內容。
有效能的董事會動態，是董事會之間的交流互動，隨時間建立起的溝通習慣和決策流程。這不只對尋求協調工作環境的個別董事很值得，對公司也會有重大影響。
這篇"Strong board dynamics could increase effectiveness and influence"，是2019年9月1日在AICD網站刊出的文章、由Meena Thuraisingham所寫。探討董事會動態、心理學、影響力、影響力等面向，並提出兩種治理。十分值得參考。由於內容頗多，故分為兩部分，本部分介紹董事會傾向、文化類型、提名委員會。
這篇"Strong board dynamics could increase effectiveness and influence"，是2019年9月1日在AICD網站刊出的文章、由Meena Thuraisingham所寫。探討董事會動態、心理學、影響力、影響力等面向，並提出兩種治理。十分值得參考。由於內容頗多，故分為兩部分，本部分介紹軟硬治理、董事資本、權力層級。
"A Look at How the CFO Role is Evolving"這篇是2024年11月8日在Hunt Scanlon刊出的。以下介紹一些內容。
Amrop最近的調查顯示，財務長角色一直在轉變。今日最合適的是有聰明及目的性的領導，並與執行長合作。但是動盪的營運環境，正讓財務長位於風險風暴中心，而監理與ESG報導正帶來負擔。展望未來，財務長仍是執行長最重要的晉升管道，縱使繼任候選人正在加大，擴及其他長字輩主管。
Amrop分析了其全球長字輩主管任命資料庫，瞭解每個角色的總任命比率。
consultancy-me.com在2025年 4月 9日報導，根據Russell Reynolds Associates的新研究，財務長離職數字去年達到史上第二高，原因是諸多挑戰使然，比如公司壓力、投資人行動主義、市場顛覆、通膨以及法規的變動。
人力資本顧問及獵人頭公司初刊號《全球財務長流動情形》(Global CFO Turnover)報告發現，2024年在全世界最大上市公司中有15％的財務長離任，僅次於2023年創紀錄的16.2％。標準普爾500(S&P 500)與富時250(FTSE 250)公司都見到六年來財務長流動率的最高水平，而前者追平了2021年創下的新高點。
這是Thomson Reuters在2025年 4月 7日刊出、由Natalie Runyon所寫的觀察“New SEC guidance impacting corporate governance in wake of strengthened anti-ESG environment“。
美國證券交易委員會(SEC)最近的指引標記了回歸傳統以原則為基礎來制定規範並且聚焦於財務重大性，透過要求公司實施重大性分析而非允許具有「廣泛社會影響」之提案繼續進行，使得公司更容易排除關於ESG議題的股東提案。
SEC最近發佈的指引會影響委託投票季期間可能提出關於潛在環境與社會問題的股東議合與股東提案。由於幾項任命懸缺，SEC有一位代理主席且委員會尚未到齊，此過渡期間是透過指引傳達訊息而非正式制定規範。
(1)日本董事可能因沒有對氣候風險採取行動而面對罰款、損失和訴訟
Sustainable Views 在2025年 4月 2日報導，英國聯邦氣候與法律倡議組織(Commonwealth Climate and Law Initiative, CCLI)公佈的研究說，日本公司董事會需要更積極主動地將氣候風險整合至治理實務。
該報告吸引外界注意日本的《公司法》和《民法》，當中闡明公司董事的職責。
該研究主張，董事會有法律責任去監督公司如何因應氣候相關風險，縱使具體任務（比如氣候揭露）已經授權給董事會的功能委員會。
這一篇是由Lauren Croft所寫，2023年10月4日刊載於Lawyers Weekly的"Legal implications of greenwashing and the rise of sustainability"。對於ESG或永續，我們發現從法律責任切入，可以讓輪廓更為清楚，這一篇就是談澳洲的執法、訴訟，對公司與董事的法律責任，後面還有對律師一些建議。相對於公關式、作秀式的言論與活動，這些看來是更接地氣+實打實的。以下分享一些內容。
隨ESG問題在法律市場獲得更多注意、氣候危機加劇，漂綠也會因永續需求上升而越來越普遍。為了因應這一點，律師不僅在向客戶作建議時需優先考慮漂綠的風險，還要推動公司與政府負起責任。
(1)澳洲ASIC在聯邦法院贏得第三場戰役
2025年4月16日HWL Ebsworth網站刊載澳洲打擊漂綠的進度。
三月時，澳洲聯邦法院下令Active Super要支付1050萬美元的罰款。
在2024年六月，聯邦法院認為Active Super涉及漂綠，因為他們對其成員和潛在成員，就其「綠色」或ESG資格提出了錯誤、誤導的報導，因此違反了澳洲金融服務法規。
這篇是由Keith D. Dorsey所寫、2025年4月14日在Directors and Boards網站刊出的文章"The Five Capitals of Board Directors"。以前聽過的是經濟資本、文化資本與社會資本。這篇文章又看到關於董事會的其他種類型資本。十分有趣。這些實務面的探討，沒接觸過董事會還真不知道有啥奧秘。以下分享一些內容。
在作者提供董事建議的經驗裡，確定了定義董事會準備度的五種資本：
*文化資本。由經驗累積而成的視角—你所學到的，你的出身，以及你怎麼看世界。
*董事資本。你對治理、策略與風險之掌握。
*人力資本。你的技能、教育以及專業背景。
*社會資本。你認識誰、誰信任你而帶來價值。
*承諾資本。你出席、在場以及堅持到底的能力。
這篇是Tom Petro所寫、2024年9月20日在Directors & Boards網站刊載的"Is Your Board Ready for AI?"。以下分享一些我覺得有趣之處。
RAND Corporation (RAND)和IBM有兩份新研究，突顯了顯著的落差：雖然執行長努力運用AI為競爭優勢，但許多組織仍未對AI之複雜性做好準備。根據IBM，有超過一半的執行長推動的AI採行速度快過員工，而RAND報告說，超過八成AI計畫會失敗，因為治理不佳、策略不一致。對董事而言，這就是要採取行動之處。在支持巨大AI投資的策略措施之前，董事需要確定—先做過全面性的準備評估，避免成本高昂的失敗。
這篇是由Samantha Kappagoda所寫、Directors and Boards 在2025年 4月 2日刊出的“ Board Governance of AI and Emerging Technologies“。以下介紹一些內容。
2022年十一月在生成式AI工具ChatGPT發表五天後，OpenAI的執行長Sam Altman就在推特上表示，用戶已經超過100萬名，隨後的估計顯示，兩個月後的活躍用戶將達到每個月近一億人。這一現象引發了公司董事會針對生成式AI的討論。
雖然像生成式AI等新興技術可能為企業帶來潛在的創新機會，藉此取得競爭優勢，並提升投資報酬率（ROI），但同時也存在風險，即負面結果可能破壞表面的利益。公司董事會的監督應考量導入與部署AI可能帶來的未預期後果，並適當權衡預期效益與風險之間的取捨，這些風險與具體策略和實際應用了領域和方式相關，如研發、客戶互動、營運效率提升及成本降低，並涉及相應的財務、營運、合規與聲譽風險。
這一篇是由Christine Uri所寫、2023年9月5日刊載於Above the Law網站的"5 Steps To Navigating Fiduciary Duties In The ESG Era"。ESG實際上相關要求繁多、都還沒完全實施完成，對董事責任的影響（從監理處罰到法院訴訟）是有必要注意的，明智人要從充斥公關文宣訊息中，辨別對其責任有影響的部分。以下分享一些要點。
受託義務的局勢正在快速演變，而ESG的考量會在這個轉型的前線。公司董事會發現自己正受到各式利害關係人的詳細審查，包括投資人、政治人物、監理機關、客戶與行動主義者，每個人對於ESG應如何整合到公司決策，有強烈的意見。
National Law Review在2025年 4月 1日刊出了一篇文章，由J. Michael Showalter、Amy Antoniolli、Duncan M. Weinstein合寫的“ ESG Update: Corporate Directors May Be Obligated to Assess Political Risk“。
目前，世界充滿了不確定性。由政治變遷所帶來的風險主導著新聞頭條，也對公司、其顧問及其利害關係人的許多決策產生高度影響。
當然，企業即使在動盪的環境中也想取得成功。成功需要適當的規劃，而規劃有助於提升可預測性。良好治理可以協助減少對企業的負面影響，確保董事掌握充分的資訊，能及時評估是否遵守法律義務，以及履行他們對企業、員工、利害關係人的職責。
這篇"From I-NED to AI-NED: Reimagining boardrooms of the future"是由Shai Ganu所寫、2025年4月10日在WTW網站刊出的文章。文末一段提問了一個關於非執行董事轉變的問題：公司治理長期強調獨立非執行董事(I-NEDs)帶來新穎、無偏見觀點的能力。則現在是接納AI-NEDs的時候了嗎？以下分享一些內容。
AI可進入董事會嗎？它可履行董事的職責與責任，在人類旁邊做決定（甚至是取代）嗎？這些問題都需要董事會予以嚴正考慮。
有鑑於今日問題的非線性發展，董事或許未必總能仰賴其過去經驗，解決未來的問題。接納AI可協助從多個角度思考脈絡問題、利用非傳統與多樣的資料來源，並且提出創新的方案。當過去的例子及傳統方法不保證一定成功時，董事就必須以AI的見解協助他們判斷，因為AI可以超越人的直覺發展模式或預測結果。
這篇是由Lara Abrash、Maureen Bujno、Brian Cassidy合寫的"How Boards Can Develop Effective AI Governance"，2025年4月11日在Wall Street Journal網站刊出。以下分享一些要點。
AI技術在企業內的普及，使得董事會監督變得至關重要。董事會在監督組織如何擴大使用AI上扮演關鍵角色，以支持成長、強化透明、創造長期價值、保護公司名譽及讓組織永續經營、平衡風險和創新上。
本文要強調的是—在Deloitte AI Governance Roadmap作為關鍵監督工具的關鍵面向，包括策略、風險、治理、績效、人才與文化考量。
這篇是2024年8月22日在CBIZ網站刊出的"The Dilemma of Director Compensation in Public Companies"。
確保董事因其投入時間、專長及責任而受到公平的獎酬，對於吸引頂尖人才、並使其與股東利益一致，十分重要。然而，在提供有競爭力的薪酬和維持當責性之間達成正確平衡，對於促進有效公司治理而言很重要。本文就是探索公開發行公司的董事薪酬複雜性，以及支持其設計的原則。
ICAEW在2025年 4月 15日刊載”How a CEO’s pay package influences corporate culture”，探討執行長薪酬之組成對於公司如何經營有直接的影響。讓薪酬和公司營運一致，十分關鍵。
處理執行長薪酬協議裡的股票選擇權，會促進冒險風格—繼而引導一般員工的不當行為。這是根據最近在《美國會計評論》(The Accounting Review)所發表的一篇論文，並可以在蘭卡斯特大學看到。
研究者交叉參考了這些資料：超過40件聯邦監理機關對不當行為之裁罰，以及2000至2018年間2,000家薪酬協議內有獎勵高階經理人之公司。研究團隊將「執行長vega」（執行長財富因股價波動而變動）之升高連結到工作場所違規數量和嚴重程度之增加。
Deloitte 在2025年 4月 8日公佈對FTSE 100公司的調查，要點有：
*24%(13家)的公司希望大幅增加激勵水準與/或引入更創新的薪酬結構；
*18%(10家)的公司正加快其政策審視，在常見的三年週期之前提出提案；
*富時100指數(FTSE 100)公司執行長的薪酬中位數在2024年增加7％–從2023年的449萬英鎊升至2024年的479萬英鎊。
(1)APRA提出治理改革
MPA在2025年 3月 7日報導了澳洲治理改革的動態。
澳洲金融監理署(Australian Prudential Regulation Authority，APRA)提出了八項改革，要強化銀行、保險業者及退休金受託單位的治理。
此轉變是過去十年來第一個重大的更新，旨在讓治理要求與現代最佳實務一致，處理不佳績效領域並確保金融機構由具備必要技能、經驗和誠信者所領導。
(1)歐盟公司視氣候風險為首要關切議題的可能性是其他企業的兩倍
The Accountant Online在2025年 3月24日報導，Arecent研究顯示，比起其他全球同業，總部位於歐盟的公司明顯地更有可能視氣候風險為組織首要關切的議題。
這份由美國註冊會計師協會(American Institute of Certified Public Accountants, AICPA)與英國皇家特許管理會計師公會(Chartered Institute of Management Accountants, CIMA)共同執行的研究，強調歐盟法規對氣候風險管理與揭露的影響，這些似乎驅使人們更加關注氣候相關風險。
CISION在2025年 3月 11日報導，加拿大PwC的新研究顯示，由於加拿大公司處於變動中的全球規定以及市場不確定，故在永續報導實務方面存在巨大落差。PwC的《2025年永續報導見解》(2025 Sustainability Reporting Insights)分析了加拿大前250大公司公開報告內的76個氣候與永續揭露點，發現許多組織並未準備好演變中的永續報導局勢，而且有風險錯失機會顯示永續如何形成策略最優先事宜。
加拿大PwC的國家永續報導與確信主管Sarah Marsh說，「雖然所有加拿大的公司都將永續整合進其業務和企業文化，但他們在報導上相當落後。與此同時，報導標準持續發展中。當執行相關規定時，這不僅會引發遵循風險，也會錯過機會吸引重視永續的投資人、客戶以及員工。藉由將永續和公司優先事項連結起來，永續措施就會從遵循活動轉變為價值創造者—是投資人越來越期待的措施。」
SME網站在2025年3 月 19日報導，馬來西亞公司證實在達成環境、社會與治理(ESG)標準上遇到困難，主因為缺乏能力、產能及投資挑戰。
馬來西亞PwC的永續與氣候變遷主管Andrew Chan說，能力是一大因素，因為永續發展相對仍是一個新領域，即便在架構與標準還在演變的ESG議程下要求公司適應和發展必要的專業知識與資源。
他解釋說：「例如，透過現行架構解決氣候風險，諸如氣候相關財務揭露任務小組與國際財務報導準則氣候相關揭露(IFRS S2)，公司還需要回應自然相關風險以及即將到來的架構如IFRS S3與S4。」
這篇是由Byron Loflin所寫、2024年3月11日在Inrternational Banker網站刊出的"BOARD EFFECTIVENESS: A PRACTICAL APPROACH TO CORPORATE GOVERNANCE 2024"。以下分享一些內容與要點。
Law.asia網站2025年 3月 26日公佈了一份Rossana Chu與Dennis Yeung合寫、關於香港交易所近期修訂公司治理守則之介紹。很多涉及董事會效能、評估的項目。
香港交易所(Stock Exchange of Hong Kong)公佈《檢討公司治理守則與相關上市規則諮詢文件》(Consultation Paper on Review of Corporate Governance Code and Related Listing Rules)。香港2,600家上市公司已實施該項加強董事會效能、性別多元性、風險管理和股利政策的要求，連同附加的揭露義務。大多數變更於2025年7月1日起的會計年度開始適用。
這一篇由Sean Thompson所寫、2023年6月18日刊載於Forbes上的"Why A Strong Chief Risk Officer Feeds The Top Line"，分析公司風險長的重要性。以下介紹一些要點。
矽谷銀行事件震撼美國與世界，有一個細節對作者而言很重要：銀行在事發前8個月都沒有風險長。
有風險長的組織可更敏銳地評估風險，並明智地處理—意味公司能安全地承擔風險並確保獲利。
這篇是由Mark Sexton與Paul Feldman合寫的"Is Your Board Asking the Really Tough Questions About Risk?"。2025年4月10日在FTI Consulting網站刊出。以下介紹一些內容。
FTI Consulting最近的調查What Directors Think 2025: A Changing Risk Landscape這篇調查，針對風險意識、監督挑戰和效能認知，提出了寶貴觀點。
問題：你認為你的董事會在哪方面最有效？
80.5％-能適時挑戰管理階層
77.8％-能監督風險管理計畫以減緩公司暴險
72.3％-技能與專長之平衡
The Business Times在2025年 4月 10日報導，新加坡大學商學院投資人保護中心(Centre for Investor Protection)新研究呼籲：監理機關要推動新加坡交易所(Singapore Exchange，SGX)上市公司的混合式股東會。
此建議是依據這樣的發現—股東常會通常是在特定時期裡群聚舉辦的。比如，光在2024年4月26日這一天就舉辦了88場股東常會。
這篇"Shareholder Meetings and Corporate Governance"，是OECD在2025年4月7日公佈的一份出版品摘要。以下介紹一部份內容。
在新冠疫情後，線上和混合的會議採行率越來越高，也提高了股東參與機會，有些狀況下甚至拉高股東行動主義。
OECD這份同儕回顧審視了：上市公司股東會準備與處置過程中不斷轉變的政策和實務，如何影響到股東權利、議合以及平等對待—這是G20/OECD Principles of Corporate Governance (the G20/OECD Principles)所闡述的內容。其原則II.C.3.建議：無論何種會議形式，所有股東取得資訊、參與機會都應該被確保。
Security Boulevard 在2025年 4月 5日刊出一份由David Meese所寫的“Speaking the Board’s Language: A CISO’s Guide to Securing Cybersecurity Budget“。
預算季對資安長而言是一個關鍵時刻。這是安全主管必須為自己預算說明的時機，而且通常面對的是對坐滿高階經理人的董事會—他們或許不會說與資安長一樣的技術語言。事實上，最近在PwC的一份研究裡有59％的董事長承認，他們的董事會在瞭解組織網路風險的推力和影響上，其實不太有效。若少了明確、能說服人的業務導向論點，資安長就會有風險—無法供控制和減緩風險策略所用之關鍵資金，並可能會讓組織暴露於一連串不必要的網路安全後果。
The Australian在2025年 4月 1日刊出一篇由Craig Schneider所寫的“ Four ways new CFOs can improve board communications“。
對於新任財務長而言，向董事會報告是一項重要技能，要花上好幾年才能上手。當然，向董事會溝通的起點是—清楚瞭解董事會想要及需要聽到什麼資訊，提供適當程度的細節而使之有效。但縱使如此，財務長還需要知道：當會議出現未預期的轉折、或者當訊息不起作用時，何時且如何應該調整。
2023年6月8日ESG Clarity網站刊載了Judy Kuszeswki所撰寫的“ Why governance is key to mitigating greenwashing risk“。對ESG資格主張不實者，將會被監理機關鎖定，比如英國的英國金融行為監理總署(FCA)與競爭暨市場管理局(CMA)，還有消費者監督機關比如廣告標準管理局(Advertising Standards Authority)，他們都非常嚴肅看待漂綠。
治理相較於ESG中的「環境」與「社會」，是比較不受注目的。
University of Portsmouth在2025年 3月 18日公佈一份調查。根據該調查溫室氣體排放和財務報導品質之間關係的新研究發現，高污染公司更可能謊報其盈餘以抵銷氣候相關成本。
這份研究發表在《應用會計研究期刊》(Journal of Applied Accounting Research)查考了與氣候變遷法規相關的財務風險，諸如歐洲綠色協議(European Green Deal)、歐盟排放交易體系(EU Emissions Trading System)。該研究發現，隨著公司轉型至低碳營運的成本增加，他們可能從事盈餘操縱以呈現更好的財務狀況。
這份研究分析了2005至2018年間17個國家及不同產業的476家歐洲公司。研究結果顯示了對公司治理、監理政策和減緩氣候變遷的重大寓意。
The Korea Herald 在2025年 3月 18日報導，根據3月18日的一份報告顯示，去年僅半數的南韓大公司設立環境、社會與治理委員會，反映其對永續成長的承諾。
根據企業研究業者Leaders Index的報告，去年全國銷售額前500大且有資料可查的361家公司中有194家公司（53.7％）在組織內設有ESG委員會或永續委員會。
這篇是由Tensie Whelan所寫、2024年5月8日在Directors & Boards上刊載的"Report: The Percentage of Directors with Environmental or Social Credentials Is Growing"。觀察目前董事會成員對ESG資格的持有狀況。
2018年時，Fortune 100的董事會僅22家有永續/ESG委員會。現在已經有89家。
同一年，僅29％的Fortune 100董事會成員有ESG資格。今日，增加到43％。
此展現了，董事會更重視永續性作為其為重要的策略問題。
Marleen Dieleman所寫、2024年2月7日在刊載The Business Times的這篇"Embracing change: Future-proofing family businesses in S-E Asia"。以前我們也分享過一些家族企業的見解，還有范博宏教授的觀點，比如：
【家族企業鍛冶】研究家族企業的權威學者—范博宏教授-2024/01/01
https://worldofcg2023.blogspot.com/2024/01/20240101.html
為何家族企業未能適當規劃接班？-2024/02/01
https://worldofcg2023.blogspot.com/2024/02/20240201.html
這一篇也都能夠呼應。以下分享一些要點。
KPMG在2025年 3月17 日刊出一則關於家族企業的調查。要點有：
*公司結構：受訪的全球市場領導者自願設立監督組織，90％的家族企業也有正式組成的股東會。
*挑戰：82％的公司認為監督工作的需求增加，監督組織的訴求因數位轉型和監理要求變得更為複雜。
*永續措施：57％的公司具備永續報導，趨勢從價值驅動法轉變為以數據為本的報導。
The Conversation 在2025年 3月 20日刊出了一篇由atalie Elms所寫的“Company directors can sit on boards for decades. Are term limits the answer?“。
在一間大公司成功掌舵並不容易。隨著公司在日益動盪經營環境裡變得更複雜，董事會成員責任也愈發如此。
雖然非執行董事不參與日常營運，但他們在公司擁有最高決策權。整體來說，董事會負責公司策略、遵循，並且對管理階層提出尖銳問題。
不過這些角色通常也伴隨重要地位、聲望及影響力—特別是上市公司的董事會。往往不乏有意填補職位的人，而那些已經在董事會者經常不甘願離開。
這篇是在2024年4月29日在Lockton刊出的文章"AI risks: what directors and officers need to know"。探討的是董事責任險，足見現在董事責任的範圍越來越大。以下分享部分要點。
關於AI與AI漂洗等風險的責任，可能落在長字輩主管身上：不僅是某些人相信，董事與主管(D&O)要負責管理AI之落實，也有些人相信，他們必須知悉這些工具帶來的風險，並採取措施減少潛在的傷害。關於後者，也有助於教育董事與主管 (D&O)責任險公司，讓他們知道董事會層級如何瞭解及管理特定的AI風險。
因AI治理流程不佳、或AI技術失利以及不實報導而引發的訴訟，可能會以違反D&O責任之形式提出控告。此類的控告可能會使公司名譽受傷，並造成D&O的集體訴訟。
這篇是由David F. Larcker、Amit Seru、Brian Tayan合寫的文章"The Artificially Intelligent Boardroom"。2025月4月8日在Harvard Law School on Corporate Governance網站刊出。出處是他們在SSRN上發表的文章，主旨是檢視：人工智慧可如何影響董事會流程、實務與動態。原文可見：https://papers.ssrn.com/sol3/papers.cfm?abstract_id=5182306
以下分享一些內容。
"2025 Shareholders Meeting Agenda: Proactive Board Oversight Amid Significant Uncertainty and Change"是2025年3月4日在BDO網站刊出、由Amy Rojik與Lee Sentnor合寫的文章。
2025 BDO Shareholder Meeting Agenda涵蓋了幾個董事會要考慮的關鍵挑戰和機會，供即將到來的股東會、更廣的監督責任和價值創造參考。這些議程突顯了股東要注意的共通問題，尤其他們越來越倡議要提高透明度和當責性。雖然董事關注的領域因組織特殊環境各自不同，但董事會仍需牢記其公司的任務和目標，以引導其決策與股東溝通。同樣的，關於策略治理和企業風險管理(ERM)方面的透明，還是投資人十分重是的事宜。此包含說明董事會的角色及責任，還有公司ERM計畫及流程。
這一篇文章內容頗多，主要包含以下幾個項目：
*股東會議與委託投票季：回顧2024年、預測2025年趨勢
*投資人對科技發展之興趣、以及對網路風險之警惕
*公司治理與人才管理—董事會組成結構、技能與獨立性；多元、平等與包容；高階經理人繼任計畫與安全；高階經理人薪酬
*氣候立法的演變
*關注加密貨幣
以下針對前述部分主題再做詳細介紹。
這篇由Joan Michelson所寫2024年5月19日在Forbes上刊載的"‘Just Keep It Moving’: C-Suite Women Share Secrets To Career Mastery"。是她參與最近2024 Career Mastered Summit、以“I am resilient”為主題的一些記錄。
雖然Harvard Business Review在2021年表示，高階管理層的性別多元性比過去好，但時至今日，根據Grant Thornton的2024年研究，Fortune 500的執行長只有10.6％是女性，而高階經理人是33.5％。Grant Thornton指出，若以這速率下去恐怕至少要道50年後才回答到性別平等。
在這場有300位來自各產業聽眾（主要是女性）的活動上，聽著20多位女性分享其在公司頂尖職位上的看法和故事—她們攀上公司晉升階梯到長字輩主管的經驗，以及/或擔任成功企業家或董事的經驗。
這篇是2025年3月25日在Spiceworks刊出的文章："Men Tend to Hire Men, Whom Do Women Tend to Hire?"。以下分享一些內容。
在聘僱階段，女性專業人士可能會面對到歧視。聘更多女性擔任領導職，可以解決這個問題嗎？女性領導人可如何聘僱，而她們的處理會更多元嗎？
作者與Avalara兩位領導人對談：全球遵循資深副總裁Liz Armbruester與議合與多元性資深總監Amelia Ransom。以瞭解關於女性領導人如何聘僱的少數寶貴見解。
這篇"Top Risks for Audit Committees To Consider in 2025"是Crystal Jareske與Richard Kloch, Jr.合寫、2025年4月4日在Crowe刊出的文章。以下分享一些內容。
在市場變動與不穩定仍是2025年主要考量之下，審計委員會關於制定優先事項有很多事要思考，包括如何處理新風險。最近Crowe的線上會議“Financial Services Audit Committee Overview”探討了一些2025年最主要的新風險，並分享審計委員會可如何準備以處理這些風險。
這篇是2025年4月1日在Directors and Boards網站刊出的一則訪談。內容是Deloitte的Center for Board Effectiveness與Center for Audit Quality發佈了第四份 Audit Committee Practices Report: Common Threads Across Audit Committees，指出網路安全、企業風險管理(ERM)以及財務與內稽人才，是審計委員會認為的前三大優先事項，與2024年類似。本文是與Center for Board Effectiveness的審計與確信總經理、治理與審計委員會計畫負責人Krista Parsons，還有Center for Audit Quality的資深總監Vanessa Teitelbaum進行的訪談，深入瞭解報告結果。
這篇是2025年3月31日在Deloitte刊出的報導，Deloitte的Center for Board Effectiveness與Center for Audit Quality所公佈的最新Audit Committee Practice Report，突顯網路安全是國際審計委員會最主要的問題，而且過去幾年皆然。有一半的受訪者視此為第一關注的領域、62％說審計委員會主要負責此事，而23％認為，由整個董事會主責監督。71％的受訪者說，此主題會每季列在董事會議程上，50％稱網路安全是他們想要發展技能以強化審計委員會效能的前三大領域。
Directors and Boards在2023年7月底有一則由Anthony Saitta與Miriam Wrobel所合著的文章"Driving ESG Accountability Through Executive Compensation"，探討薪酬委員會對ESG納入經理人薪酬的議題。這個問題在台灣或許也還頗新穎，真正有納入高階經理人薪酬要素成分、KPI的公司，應該不會很多，恐怕會這麼想的公司都不多。若未來這是一個趨勢，各種經驗或說法都值得參考。以下節選一些我覺得重要的內容介紹。
這篇是2025年3月23日刊載在Moneyweb、由Chris Blair所撰寫的"Pay equity matters: Top priorities for remuneration committees in 2025"。
在今日快速演變的全球局勢裡，薪酬委員會面臨一連串前所未見的挑戰。從地緣政治不穩定、人工智慧（AI）的進步、股東審查，和職場期待的轉變，高階經理人薪酬從未受過如此高度的監督。
獎勵領導力、使股東滿意並確保長期企業永續發展，要在以上取得平衡變得更為複雜。
以下是2025年薪酬委員會應對動盪局勢的首要任務：
Forbes在2025年 3月30日刊出了一則Tracy Lawrence所寫的：“ The Cost Of Overconfidence: Experience As A Liability In The C-Suite“。以下分享要點。
在作者擔任執行長教練時，看到太多極有自信的高階經理人。這些領導人數十年來從事著艱困的工作、建樹卓著。有些是從頭開始打造他們的組織、讓企業轉虧為盈，或者度過重大經營危機。當問及他們如何做決定時，很多活躍的領導人會回答：「我總是相信我的直覺。」他們是隨時間讓自己得到驗證的。但對領導人而言重要的是，瞭解過去的成功未必代表以後也是。
這就是成功的弔詭：當領導人經驗越豐富、越成功，就他們越難看到可能會如何出錯。經驗會帶來信任、可信度與權力—但也會導致危險的過度自信。在今日的經商環境裡，變動與顛覆是持續不斷的，過度自信會造成高階主管倒台。
Harvard Law School Forum on Corporate Governance在2025年 3月 16日刊載了一篇由Rusty O’Kelley與Rich Fields所寫的文章“ Three Areas Where Boards Spend Their Time But Don’t See Results“，探討有趣的董事會問題。
在當今快速變化的商業環境裡，董事會正學著應對前所未見的複雜性，同時又面臨著為永續成長提供健全建議的期待。董事會面臨各種巨大的壓力，包括瞭解網絡安全與數據隱私的影響（66％的董事會成員視之為前三大營運風險事項）、因應政治和監理風險（44％），以及監督組織變革（38％）。當董事會的行為、決策和行動會影響組織的關鍵面向時，對董事會必須交出有意義的成果的要求，比過去任何時候都更為迫切。
INSEAD在2025年 3月 19日刊出了這一則由Stanislav Shekshnia寫的"When Psychological Safety Has a Seat on the Board"。
在西雅圖綠蔭園區的一間會議室裡，微軟（Microsoft）董事會成員展開一場旁觀者看起來像智力較量的討論。董事們質疑著假設、公開表達與執行長意見相左，偶爾還會顛覆傳統觀念。在這個看似摩擦之下，潛藏著一場革命：細心培育的心理安全感，讓微軟從流失優勢的科技巨擘轉型為市值達上兆美元的創新者。
這篇是由Kylie Hammond所寫、2024年9月25日刊載在Tiger Boards的"How Much Time Should You Commit To Board Seats? A Guide To Managing Your Board Portfolio"。是一個相當實務的觀點，以下分享一些內容。
良好的經驗法則是：每個董事每個月要花一天從事相關工作。典型上除了包括持續數小時的董事會會議，還有其他會議外的工作。會議外你或許要花時間到：
*閱讀董事會文件
*與其他董事交談
*評估關鍵狀況與挑戰
*處理臨時電郵及信函
這篇是由Alexander Gelfand所寫、2024年5月2日在刊出Stanford Business的"Big Investors Say They Use ESG to Reduce Risk (But Mostly Focus on the E and G)"。裡面介紹一份觀察投資人對ESG意向的調查。
最近史丹佛大學商學院有一份由David Larcker、Amit Seru及Brian Taya做的調查。這些資料是他們在MSCI Sustainability Instituteopen協助下執行的。
這三人先前調查了，個別投資人如何看待ESG的優先性。這次，探討了大型機構投資人（比如資產管理公司、退休基金與保險公司）在做投資決定時如何思考其ESG要素。47個受訪者大多來自於北美及歐洲。近半公司的資產是超過2500億美元。
Yahoo!Finance在2025年 2月 18日報導，根據分析顯示，去年股東大會上，針對因應環境與社會風險的提案獲得資產管理業者的支持見到新低。
倡議責任投資的ShareAction發現，2024年僅1.4％（所評估的279個股東提案中有4個）獲得多數支持，低於2021年的21％。
公司股東可提出議案，要求董事會對相關議題採取某種行動，諸如公司治理、環境與人權風險、多元與共融，以及老闆的薪酬。
爾後他們在股東會投票，通常是年度股東大會(AGMs)，儘管不具法律約束力，顯著的支持卻可壓迫董事會回應所提出的事件。
這一篇由Jeffrey Wolff所寫、2023年2月6日刊載於JD Supra的"How CLOs can stay ahead of the game in 2023"，雖然講的是2023年，但內容很多可跳脫出某個時間點，去認識法務長的角色及未來要注意的事情。以下分享一些要點。
法務長角色正在擴張中。除了要達成作為法務顧問、經營顧問的傳統責任，今天還要提供及推動公司高階策略及目標。
在2020年9月至2021年8月間，聘僱法務長為長字輩主管的比例增加了53％，這成為了美國成長幅度第四快的經理人。同時，公司卻在縮減他們的預算。也就是說，法務長必須以更少的資源做更多的事，因此必須找到新的、創意的方法達成任務。本文是審視法務長的角色、過去幾年的角色怎麼擴大的。以下將討論法務長必須所持的技能和必須提升的技能。這一篇文章裡有以下幾個要點：
Globe Newswire 在2025年 3月 24日報導，公司法律顧問協會(Association of Corporate Counsel，ACC)基金會在3月24日公佈了《2025年網路安全狀態報告：內部的觀點》(The 2025 State of Cybersecurity Report: An In-house Perspective)，顯示了在全球，法務長正快速成為網路安全策略不可或缺的領導人、擔任領導職位，以及頻繁向公司董事會報告網路安全策略。這個結果，是根據對16個國家、20個產業共278位公司內部法律專家的調查。
根據ACC基金會，此變動顯示：對於網路安全法律和治理面向的重大轉變及認識，讓法務長角色對於管理營運風險、事件回應、法律責任、聲譽管理以及業務延續性而言十分重要。
這篇是由Ryan Wong所寫、2024年2月29日刊載於Forbes網站的"The One Question Every CEO Should Ask Their CHRO"。以下分享一些要點。
聰明的執行長都需要資料，以利他們做更佳的判斷，比如行銷長。則，關於人資長呢？
長久以來，人資一職關注於自有的KPI，使用孤立的數字。對作者而言，提供員工議合指標之類的例子，只能解決一部分問題。所謂議合實際所指為何？如果人資是被單獨看待，則員工流動率不過就是一個沒用的數字。
People Matters 2025年 3月24 日發表了他們的新報告—《2025年東南亞人資長效能報告》(CHRO Effectiveness in Southeast Asia 2025 Report)，提供執行長與人資長此區域未來人資領導力的見解和策略。
東南亞市場經營和勞動力日益複雜，使得人資長角色受到關注。在2025年，此角色不再只限於管理人事流程—也成為了經營成果的策略建築師。此轉變是毫無疑問的。但此轉變也帶來了越來越多的挑戰，並需要評估整個東南亞人資長在確保未來人資領導力方面的效能。
這篇"The Boardroom’s Refresh Dilemma: Why Turnover Lags And How to Fix It"是2025年3月24日在Corporate Board Member上的訪談文章。十分有參考性。以下分享一些內容。
為了探討董事會面對到日益複雜經商環境、確保正確技能和觀點之組合，作者訪問了North American Board and CEO Practice Co-Leader的Julie Daum、North American Board Effectiveness Leader的George Anderson。他們分享了最新報告的關鍵內容—強調高階經理人對董事會成員之信心，以及其董事會組成現實兩者之間的巨大落差。他們也討論了：為何董事會更新經常很慢、阻礙其進展的文化和結構障礙，以及提供想與公司演變中策略需求保持一致的董事會一些最佳實務。
這一篇由Justus O’Brien所著，於2022年9月26日於Harvard Law School Forum on Corporate Governance的"How Boards Can Assess the Potential and Readiness of Future CEOs"，探討了董事會在尋找執行長、建立繼任計畫等相關作為上可留意的事情。以下摘選一些我感覺重要的內容進行介紹。
董事會從一開始，就需要定義未來執行長應該具備的條件、尋找組織裡有潛能的人才，以及說明在未來幾年將如何發展這些技能。
你怎麼定義未來幾年執行長所需的技能？你怎麼找到具高度潛能的候選人？你如何培育他們，以確保當時機到來時他們能勝任執行長？
(1)繼任計畫陷入危機，因為半數不到的蘇格蘭執行長能在自己的班底裡看到未來領導人
Financial News在2024年10月 17日報導，有一份新調查警示蘇格蘭企業的繼任計畫有問題，它顯示了不到一半的蘇格蘭執行長相信，在任內有內部人才可接任。
這份由高階經理人搜尋機構Livingston James及EY合作的研究強調：在蘇格蘭最主要公司之間的領導力發展，存在令人憂心的落差，僅47％執行長有信心—在組織內已經有人準備好可以接任。
這份全面性研究調查與訪談了超過120位來自於多個產業的執行長和高階領導人，旨在辨識出未來執行長所需的關鍵技能與特徵。
"Leveraging sustainability in your corporate strategy: A guide"是2025年3月24日在In Daily網站上刊出，由Aletta Boshoff所寫的文章。先前聽到蒲樹盛總經理談要把永續從風險轉化為尋找機會，我們就越來越在意這件事。以下分享一些內容。
Australian Securities and Investments Commission (ASIC)呼籲要採取立即行動，將ESG原則納入公司策略。
大公司和金融機構，必須在2025年1月1日起遵守新的氣候報導要求（這是第一階段公司），而第二階段公司，要準備2025年12月31日或2026年6月30日結束會計年度的第一份強制性永續報告。
這篇"Creating opportunity at the intersection of climate disruption and regulatory change"是由Jennifer Steinmann、Kristen Sullivan、Steven Goldbach、Elizabeth Payes合寫，2024年12月13日在Deloitte Insights刊出。先前聽到蒲樹盛總經理談到，希望公司思考永續不只是遵循或風險，還要多思考機會。因此也要來關注這些創造機會、供應鏈管理等面向才行。以下分享一些內容。
這篇是Julie Garland McLellan所撰寫、2022年9月22日在IoD New Zealand刊出的文章"Secrets of successful induction for directors"。
Julie Garland McLellan以前邀請她來台演講過好幾次，在澳洲具備董事會實務及研究豐富經驗，關於新任董事初任講習，國內公司是有一些有做，但還是需要多學習國外經驗。以下分享這一篇部分內容。
Forbes在2025年 3月 6日刊出了這一則Paul Davis所寫的“Strengthening Board Governance In A Tech-Driven Era“。
隨著金融機構擁抱技術進展，確保其董事會布署好監督創新同時維持健全的治理實務至關重要。董事會缺乏諸如網路安全、數位轉型及監理技術等領域的專業知識，欲有效因應現代銀行挑戰可能不好過。
董事會的成熟度應該與其所代表的銀行在這件事上契合。董事不需是卓越的技術專家，但必須有招數在董事會及委員會上詢問管理階層正確問題。改善這些知識落差（作者對董事會評估的一項主要重點）不僅強化治理，也會在不斷變動的金融局勢中為銀行長期成功定位。
這篇"Working together for better security: Three questions CEOs should ask their CISOs"是由Paul Paget所寫、2024年2月14日刊載於Fast Company網站。以下介紹這三個問題。
網路安全風險現在是企業領導人之間的討論重點，執行長比過去受到更大的壓力，要有效地向董事會陳述安全策略—這是傳統上沒有訓練過的。
為了更熟悉公司的安全路徑圖，需要仰賴資安長為資產與可信任的顧問。典型上，執行長與資安長的職位並沒有這麼接近，而且彼此沒有太多的溝通。然而，藉由更緊密合作，才更能保障組織的安全。
為創造綜效，你應該知道要問資安長什麼問題。以下三個問題，是向董事會報告策略時可讓你更為明智的：
Security Brief 在2025年 3月 5日分享了Fastly公佈的研究，93％的組織過去一年變更政策以解決有關資安長面對個人隱含的責任風險日益升高的憂慮。
包括41％的組織加強資安長參與董事會層級之策略性決策。此研究是因最近法規之故應運而生，比如美國證券交易委員會(SEC)關於公開發行公司網路安全風險管理、策略、治理和事件揭露(Cybersecurity Risk Management, Strategy, Governance, and Incident Disclosure by Public Companies)的規定，強調對於資料外洩，留意公司之問責制以及最終，歸於資安長的責任風險。
為減少潛在的責任風險，38％的調查受訪者已加強校對從政府監督機構取得之安全揭露文件，類似比例的受訪者加強網路安全同仁在法律方面的支持，包括引進責任保險。
這篇是Sophie Randles所寫、The Scotsman 在2025年 3月 3日刊出的“Age diversity is the key to boardroom excellence“。
隨著美國總統川普準備逐漸廢除旨在促進公眾及企業生活中更大代表性的DEI政策，職場多元性目前受到密切關注—他宣稱考績、卓越以及才智應該是進步的唯一標準。
當人們思及職場多元性，他們通常將其連結於族群、社會經濟因素以及性別，但公司最高層經常忽視的領域是年齡。
這是Richik Sarkar所寫的"The Director’s Guide to Avoiding Class and Derivative Action Triggers"，2025年2月26日在Directors & Boards網站刊出。也呼應先前我們分享的一些關於董事責任、訴訟的觀點與文章。
集體訴訟的威脅逐漸逼近上市公司。這些複雜的法律戰，會耗光資源、傷害聲譽以及使營運中斷，有可能會影響股東價值及長期經營能力。董事必須瞭解集體訴訟的觸動共通點，並協助落實積極措施，以舒緩風險而確保公司的未來。這些是其受託義務的關鍵，需要謹慎且積極的投入。
"The Group Dynamics That Define Well-Functioning Boards"是2021年2月18日在INEAD刊出的文章，由Vincent H. Dominé所寫。以下分享一些內容。
董事會就像所有由人所組成的團體。心理學家Wilfred Bion觀察：所有團體都是為了特定目標聚集起來的。對董事會而言，其目的是由角色與責任構成，比如為管理階層作建議、在危機時刻領導、保護組織資產、處理執行長繼任等。這個團體符合其目的之程度，部份端視其集體動態，或者個別人士在完成任務的過程如何彼此影響或衝突。有效能的董事會特色是，就算沒有共識，但還是能達成基本目的。
這篇"Winning the Game of Boardroom Chess"是由Michael Jarrett、Andy J. Yap與Curtis LeBaron合著的文章，2024年3月6日在INSEAD網站刊出。探討董事會召開時的社會心理學主題，十分有趣，有參與過董事會實務經驗者，應該會覺得有趣。以下介紹一些內容。
作者對於董事會上的權力遊戲感到興趣，針對過去20年間歐洲、北美最高經營團隊會議上所發生的非語言溝通影片，進行了研究。而這個分析，進一步獲得了高階經理人和MBA學生在課堂中模擬所觀察到行為的支持。
這篇是由Jonathan Fischbein所寫、2024年5月30日在Forbes刊出的"Bridging Cybersecurity Expectations And Reality To Empower CISOs"。也是面對資安長角色變化、筋疲力盡等的主題。
傳統網路安全的界線已經幾乎轉變。網路攻擊者知道可能性在哪。每個員工與其用來連接公司資源的所有軟體及裝置，都是潛在入侵點。
因此網路安全已進入長字輩主管、董事會的議程裡。Gartner預測，到2026年，70％的公司董事會將至少會有一位成員具備網路安全專長。同一份報告也預測在2024年，隱私監管會成熟到涵蓋大部分客戶資料的程度。與此同時，不到10％的組織才發展出夠強的網路安全措施，以脫穎而出。
"7 misconceptions about the CISO role"是由Esther Shein寫、2025年3月17日在CSO刊載的文章。以下來介紹這七點誤解。
(1)2024年股東行動主義激增
這篇"Shareholder activism surged in 2024"是2025年1月29日在Barclays網站刊出、由Jim Rossman所寫的。裡面分享其Investment Banking Shareholder Advisory團隊的報告—2024 Review of Shareholder Activism，並整理了五個趨勢。
1.美國與亞太區的活動推動全球倡議，但歐洲的活動反而有點趨緩
全球來看，2024年發起了243個行動主義倡議，是2018年以來最高。
亞太區看到創紀錄的66個倡議，首度超越歐洲—當地活動較去年少26％，降至48個。
這篇是由Craig Bates所寫、2025年3月11日Splunk刊出的"Four ways CISOs can strengthen their influence in the boardroom"。以下來分享這四個方法。
根據Splunk的CISO Report 2025，83％的全球資安長在董事會上有席次，顯示其對經營事宜的影響力。不過，僅29％說他們的董事會有包括至少一位具網路安全專長的成員。此顯示：雖然董事會對網路安全更注意了，但很多仍缺乏深入的技術知識，以完全掌握今日網路安全風險的複雜性。
為了建立數位韌性，資安長需要縮短落差、確保其網路安全被視為長期投資，而非被動的成本。
以下是資安長可強化其與董事會的四個方法，並定位網路安全為企業穩定和成長的關鍵推手。
這篇"Productivity vs security: How CIOs and CISOs can see eye to eye"是由所寫、2024年6月22日在Venture Beat刊出的。以下分享一些要點。
資訊長與資安長通常負責管理在安全和效率之間達成完善的平衡。網路安全越來越成為整個企業的風險，而大多數企業因使用AI成長可能帶來的新風險，這就進一步加強了此趨勢，因此資訊長與資安長就必須比過去有更緊密的合作，確保公司IT資產受到保護—把對終端使用者的干擾降到最低。
多年來，組織都視網路安全為「方格打勾」的作業而已。企業可能就只是遵守標準此最低要求就好。但是當事故的頻率與類型大幅擴大之際，組織現在瞭解了網路攻擊可能的財務和名譽風險。
20年前，Enron醜聞帶動了新一代的企業遵循要求—擴大了財務長的角色，提升在長字輩主管裡受重視的程度，而網路攻擊日益升高的頻率與強度，今日也讓資安長受到更大的注意。
這篇是由Jerald S. Howe, Jr所寫、2024年5月22日在Thomson Reuters網站刊載的文章"10 things a GC thinks about AI and the law"。以下分享他所整理的這10件事。
今日，翻開法律出版品，很難不看到人工智慧(AI)相關的文章，因此作者以Fortune 500科技公司退休法務長的身份，來探討這個主題。以下是10個關於AI與法律的要點：
這篇是由Kenneth White及Nivedita Sen合寫、2024年1月15日於World Economic Forum刊出的"Generative AI risks: How can chief legal officers tackle them?"。以下分享一些要點。
公司都在回應快速演變科技下的複雜監理網路。除了政府發展AI法規以外，業界為保障國民與社會安全而訂定自律規範的重要性，也日益受到重視，這是在股東受託義務以外的。雖然政府法規及私部門自律規範的平衡，各國都不太一樣，不過監理機關方面有越來越大的動力，要與業界合作發展生成式AI的治理標準。
作者在World Economic Forum上的法務長(CLO)社群中做了調查，針對領導性企業如何面對生成式AI的風險與機會，取得了一些見解。作為組織內負責法律策略及公司治理的最高主管，法務長位居於獨特的位置，可透過風險評估架構向董事會就AI相關風險提出建議，並發展全企業的減緩策略、同時又達成營運優先事項。
這一篇是由Chris O’Leary與Raees Nakhuda合寫、2023年11月21日刊載於Thomson Reuters的"Essential general counsel skills to deliver great work on the spot"。現在公司治理或董事會的正處於轉型期中，尤其各國政府對永續、網路、AI等面向都在加強立法與監管，相信法務部門地位也會更受到重視，任務也會轉變。以下分享這一篇的部分內容。
法務長(general counsel)，典型上就是公司最高的法務主管—是董事會的律師與法務顧問。法務長通常可直接向執行長報告，但他們也是股東、董事會利益的守衛者。
Global Legal post在2025年 2月 26日報導，根據公司法律顧問協會(Association of Corporate Counsel, ACC)的一項新研究，歐洲公司法務長的影響力日益擴大，超越了法律事務範圍。
根據2025年ACC法務長調查(2025 ACC Chief Legal Officers Survey)的結果，ACC確認形塑歐洲法務長樣貌的10個趨勢，強調外界期待法務主管不只是提供法律建議而已。
(1)研究顯示執行長薪酬過去十年的變化
這篇是Business Plus 在2025年 2月 18日分享的一篇研究成果。根據比利時Vlerick商學院高階經理人薪酬中心(Executive Remuneration Centre)的研究，歐洲執行長總薪酬的水準過去10年沒有改變。
2023年，泛歐STOXX Europe 600指數公司執行長的薪酬中位數剛好超過380萬歐元，比2024年的不到290萬歐元高，但在考量公司規模、通膨及績效這些控制變數的迴歸分析後發現，執行長薪酬在過去十年並沒有顯著上升。
這項研究是由獎酬與永續專家Xavier Baeten教授及資深研究員Marthe Van Hove領導，點明歐洲在維持與全球高階經理人薪酬的競爭力上面臨一項重大挑戰。
(1)日本SSBJ提出第一份與ISSB指導方針一致的永續揭露標準
ESG News 在2025年 3月 5日報導日本永續揭露標準方面的進展，有以下幾個要點：
*日本與全球報導一致：日本永續準則理事會(Sustainability Standards Board of Japan，SSBJ)提出第一份永續揭露標準，與ISSB的IFRS永續揭露標準緊密連結，以確保國際可比較性。
*引入三項新標準：其架構包含一般揭露、氣候相關揭露以及應用標準，指引公司永續相關風險和機會。
*預期未來的監理採行：相關標準預期會適用於東京證交所(Tokyo Stock Exchange)主要市場(Prime Market)的上市公司，強化日本對透明ESG報導之承諾。
這篇是2025年 2月 28日在Akin刊出的歐盟永續相關措施修訂消息“ The EU Grand Plan to Cut Red Tape“，由Jan Walter、Harry Keegan、Stephen S. Kho、Kenneth J. Markowitz、Stacey H. Mitchell、Brian Arthur Pomper、Christopher A. Treanor、Ezra Zahabi、Charles Edward Smith、George O'Malley、Hannes Sigurgeirsson、Adam Keay合寫，調整、簡化處不少。
關鍵點
*根據最近發布的《競爭力指南》（Competitiveness Compass），歐盟執委會已提出削減企業繁文縟節的行動，並搭配精簡的「配套方案」（Omnibus），旨在簡化永續金融報導規定、減少報導負擔、促進資金取得，並鼓勵在歐盟市場投資。
*眾多利害關係人在布魯塞爾協商與遊說，因為歐洲議會以及各成員國政府對於通過、修訂或拒絕這些提案有最終決定權。在此之前，目前的規定仍然有效。
*這些提案主要涉及《企業永續報導指令》（CSRD）、《企業永續盡職調查指令》（CSDDD）與《碳邊境調整機制》（CBAM），主要目的是大幅縮減適用範圍至大型公司、延長生效期，並減輕公司供應鏈上的行政負擔。
*2月26日歐盟執委會公佈了一系列關鍵提案和公告，旨在重塑歐盟的監理架構。除了《潔淨工業協議》（Clean Industrial Deal）整體架構公告，歐盟執行機關提出了兩份「配套方案」，一項針對投資、另一項針對永續發展。前者相對較無爭議，旨在促進公共與私人投資，並簡化與此相關的行政作業。後者目標也在簡化，然而較具爭議，因為有些人認為這是拆解了原先已經建立的強制性框架，尤其是在私部門應對環境、社會與治理（ESG）報導要求時所付出的奮鬥與努力。此外，執委會提議要簡化CBAM。根據執委會的說法，此系列措施方案目的在簡化永續金融報導的相關規定、減少報導負擔、並促進資金取得，以及鼓勵在歐盟市場投資，最終提升歐盟企業的競爭力。
EY網站2025年 2月18日發佈了他們的調查結果。
安永(EY)與國際金融協會(Institute of International Finance, IIF)最新的銀行風險管理調查顯示，地緣政治風險持續施加巨大壓力於全世界銀行。這是連續第三年，網路安全維持為最大近期風險的地位。
該聯合報告的第14版是根據45個國家當中的115家銀行的調查資料，突顯了銀行風險長認出其組織現在和未來最迫切的關鍵問題。
網路風險成為長期主要的關注所在，75％的風險長同意這是未來12個月的主要風險，並且仍是近期主要的關注點，87％稱未來三年還是如此。營運韌性(38%)與地緣政治(36%)已成為新入榜的前三大風險，反映這一行面對挑戰不斷演變的風貌。
川普的關稅這一下子全世界嚇傻股市崩跌，雖然地緣政治最近幾年列為重要風險，但看來怎麼準備都不夠。這篇"Board Governance Amid Trade Uncertainty: Strategic Considerations for Directors in Canada"是Fasken網站在2025年4月10日刊出的。以下介紹一些內容。
因美國政府施壓引起的北美與全球貿易動態，使變化快速及增多，加拿大董事會因此受到壓力要及時且策略地因應。前所未見的環境或許會造成市場和利害關係人升高對董事會行動、決策之審查。
為了提出協助，作者針對加拿大董事會重大法律問題提出了簡潔（但不完全）的概觀，以利考慮：
*程序問題：日常治理流程和實務作法可能會不夠。董事會的處理方法應該要適當且審慎地調整，以因應公司特殊的環境與風險概況。
*實質問題：因突然性的經濟不確定，使得董事會策略角色之重要性大幅增加。關鍵的法律問題或許包括(1)重要合約與爭議；(2)遵守證交法持續的揭露要求；(3)需要增加或更注意的股東議合；(4)追求策略性收購或處置。
*董事的責任與經營判斷：由於可能引發爭議、不受一個或多個公司利害關係人群體歡迎有關的因應計畫，故權衡潛在利害關係人利益會特別重要，比如(1)大幅裁員；或(2)生產重新配置而離開加拿大。董事會對潛在利害關係人問題之考量流程，將會很重要。
本篇是JD Supra 在2025年3月3日刊出的“Policy Updates and Considerations for Proxy Season“，由Luci Altman、Jordan Cohen、Vince Flynn、Vince、Brad Goldberg、Michael Mencher、Beth Sasfai、Beth、Amanda Weiss聯合撰寫，是一個對2025年投票季的觀察。
鑒於最近的發展—包括美國第五巡迴上訴法院推翻了那斯達克（Nasdaq）董事會多元性規範之判決、現任政府對多元平等與包容（DEI）倡議的總統行政命令，以及委託投票顧問機構和機構投資人對董事會多元性政策的變動—公開發行公司在進入委託投票季時，會發現自己要重新思考關於其董事會多元性、董事會招聘實務的揭露。
"2025 Proxy Season Preview"是由Matteo Tonello所寫、2025年3月10日在Harvard Law School Forum on Corporate Governance網站刊出。以下分享一些內容。
這篇"Corporate Governance Forum: The changing role of the corporate secretary"是由Ben Maiden所寫、2024年12月11日在Governance Intelligence刊出的。裡面介紹最近對公司秘書的觀點。
Governance Intelligence最近在紐約舉辦的Corporate Governance Forum，專家小組十分關注公司秘書角色的發展，這件事還有很長的路要走，但它的頭銜或許還不用改。
公司秘書的工作量在最近幾年有大幅擴張，因為他們要確保董事會的順暢和有效運作，還有整個公司。
這篇"The role of a Company Secretary in a Limited Company: a business guide"是在2024年3月20日於UK Business Forum網站刊出的，以下介紹一些內容。
英國的2006年公司法並未強制要求有限公司一定要設公司秘書。本指引是對這個角色的相關職責作解說，並列出有限公司老闆要不要設的考量點。
這一篇"Governance: the overlooked foundation of ESG success"，是由Lucy Buchholz所撰、2023年7月7日刊載於Sustainability網站上。
ESG越來越熱門的環境下，因為氣候變化令人日益憂慮，環境(E)是最廣為人知的面向，而國際認證與報導標準，也環繞以E構面為主。G由於屬於公司甚至很內部、隱諱的事宜，不易為人察覺。但G做不好，E與S最多只是錦上添花。因此G和其他構面是既競爭又合作。
"Coca-Cola HBC, EY & IBM on the G in ESG"是一篇由Charlie King所寫、2024年5月30日刊載於Sustainability的文章。裡面探討少見的、從G（治理）角度看ESG的論述，是我們感興趣的角度。
永續主管Coca-Cola HBC、EY與IBM討論了公司治理在其ESG及更廣的永續策略上扮演的角色。
公司治理是：一家公司的內部系統，用以治理自身、有效決策、遵守法律以及達成外部利害關係人需求所採行的實務、控制與流程。
這篇是2024年3月4日刊載於The Drum上的"Only 28% of women occupy c-suite roles - here are 4 ways to change that"。以下來介紹一下這四個方法。
McKinsey的研究顯示，長字輩主管的女性比例才28％。如果用種族分類，則有色人種女性更少，才6％。要看到多元性的全面效益，唯有在各層級都落實最佳實務，而不只有在剛入職時。
當提到行銷領導人時，雖然產業界在性別平等上有很大的進步，但多樣性卻急遽下降，即使與其他產業相比。作為一個需要高度溝通和認識的產業，行銷並不希望是一個同質性的環境，而多元性較低的團隊，會有更大的風險會造成尷尬、沒sense的行銷。
(1)FTSE 350公司跨過性別目標，女性董事達43％
Portfolio Adviser網站在2025年2月25日報導了英國性別多元性新消息。
根據最新的FTSE Women Leaders Review，FTSE 350公司在一年前就達成女性董事佔比40％的目標，現在甚至達到43％。
該回顧的共同主席Penny James說，雖然公開發行公司現在「性別更平衡」了，但英國前50大私有公司未來12個月還需要「提高承諾」，因為他們的女性董事比率還不到三分之一(30.5%)。
英國有九家最大的私有公司，董事會上完全沒有女性，比如Bestway、Hermes Parcelnet、KCA DEUTAG Drilling、INEOS、M Group Services Marshall Group Properties和Muller。
這篇"The Long-Term View: Why Companies Should Embrace Strategic ESG Over Tactical Approaches"是2025年3月17日載Forbes刊出的文章，由Mahmood Mirza所寫。先前我聽到蒲樹盛總經理說，要把永續從風險心態轉為尋找機會。因此注意了這個主題、有機會來探究。本篇也提到了財務長的重要性。
在快速演變的經商環境裡，ESG考量不再只是一個趨勢，而是策略規劃和長期成功的重要元素。雖然某些公司對ESG採取的戰術方式—在意短期獲利與監理遵循，但真實的價值在於將ESG整合進長期願景。長期的ESG策略以及由NYU Stern Center for Sustainable Business所發展的永續投資回報(return on sustainability investment，ROSI)架構，可推動永續成長、強化財務績效和創造利害關係人持續價值。
"Sustainability leadership doesn’t need a CSO – just a CFO that gets it"是Sam Birchall所寫、2025年3月4日在Raconteur刊出的文章。以下分享一些要點。
未來一年是永續的決定性時刻。永續長與財務長正在平衡兩個關鍵優先事項：既要推動永續成長，也要面對政治動盪。IMD Business School的永續教授Julia Binder說，為了有效運作，他們可不能各自為政。「兩者之間的關係，現在對於推動永續組織而言，是最為關鍵的伙伴關係之一。」
Binder對許多組織提過策略建議，包括Nestle、Siemens、Bauer與Salesforce。雖然永續長傳統上會帶動公司永續措施，但她主張唯有永續不被孤立才會更有效。相對地，應該將之納入核心財務策略。
新的白皮書突顯了財務長在推動永續上的重要性。這份報告是Binder擔任共同作者，由IMD和Capgemini聯合出版的，探討了57家歐洲企業（包括BAE, Bayer與Philip Morris）如何處理永續事宜。報告發現，有積極、投入財務長的公司，績效明顯會比較被動財務主管更佳。這些公司的內部抵抗會比較小，而長期成果會更強。
報告提出之際，很多公司其實難以將永續轉化為有意義的行動。不到一半白皮書受訪公司才說，對於及時達成淨零目標有信心。
Binder主張永續轉型沒有財務長全力支持，是不會成功的，他們可確保永續整合進核心財務報導及規劃。在少了他們的接納及參與，永續團隊會面對資源挑戰、有風險承擔過度的報導要求，錯失成長機會。財務長也是確保董事會接納的工具，以及讓全公司都接納這些倡議。
在財務長與永續長之間有及早、更經常議合，對資源配置、制定KPIs會特別有幫助，這雖然對很多公司而言都是挑戰，但對永續轉型而言十分關鍵。此外，Binder相信，公司若未能讓財務長充分參與永續措施，更可能會遭遇瓶頸或聲譽風險，比如漂綠。
雖然財務長與永續長之間有更強的合作，會有助於公司處理永續的方式，但這兩方未必總能保持一致。Binder說，財務通常會過度強調風險與遵循，「他們太重視如何處理永續，而非受到策略遠見所推動。」
在很多公司裡，永續預算仍與核心營運預算分離，或者是以個案方式編列。Binder說，如此分立在資源吃緊時，會讓永續措施脆弱。
白皮書顯示，有29％的公司內部對於永續策略之瞭解並不同步。Binder說這突顯了：關於如何在內部瞭解和溝通永續缺乏溝通，以及在領導層之間明顯不一致。
為了更有效合作，永續長與財務長可以透過：讓財務優先事項和永續一致來克服這些差異。
財務長需要將永續投資連結到公司更廣的財務目標，以平衡短期考量及長期獲利。為了讓這兩者更為平衡，Binder建議縮減營運內的永續措施數：「有50個專案或大型永續報告，只是進步的幻覺。相對地，最好專注於兩三項真正重視的主題。」
對每項措施有明確的企業案例—耗費成本、參與者，以及如何擴大規模，並設定階段目標以衡量進展，才可協助減少潛在利益衝突，並確保財務長和永續長保持一致。
資料來源：https://www.raconteur.net/finance/sustainability-leadership-cfo
CUInsight 在2025年 2月 25日刊出了Deedee Myers所寫的“It’s time for a paradigm shift: Replacement or succession planning“。
太多組織因為領導人得到的資訊不足、缺乏承諾，以及沒有區分替代計畫或策略性計畫，而增加了不必要的風險。重覆的替代計畫對你的員工、利害關係人（constituents）並沒有好處，而且可能有長期的負面財務影響。
繼任計畫是一個積極的過程，在策略上與替代計畫有所區別，替代計畫主要在緩解迫切的風險、其範圍較為有限，通常是被動式的因應。太多組織因為缺乏隨時可上任的領導人，而讓組織迅速陷入風險，因為策略發展的停頓、或臨時執行長的職權受限，以及董事會對於未來執行長所需要的技能與潛力沒有共識，從而產生了混亂的訊號。
(1)南韓國會通過法案—擴大董事會對股東之責任
Reuters在3月13日繼續報導了南韓推動商法修正、董事責任新法案的進度。
南韓反對派主導的國會，在3月13日通過了商法修正案，擴大董事會成員的受託義務，以保護小股東義務及解決「韓國折價」。
南韓共同民主黨推動修法，要擴大股東受託義務，以解決被壓抑的股價、家族財閥的不佳公司治理。
根據現行法規，董事會成員對公司利益負有受託義務，但沒有要保護股東利益。
這篇是由Marsha Lindsay與Jessica Saperstein所寫、2025年2月19日在Directors & Boards網站刊載的"The Director’s Guide to Board Excellence"。其中有四點是身為董事（無論資深或資淺）都頗能參考的。
Skadden在2025年 2月 20日刊載了一篇由Marc S. Gerber所寫"How Best To Measure Your Board’s Effectiveness: FAQs"，可藉此反思董事會評估相關事宜。
大多數公開發行公司的董事會，都會進行某種類型的年度自評。對於服務多個董事會的董事而言，共同點就僅止於此。董事會的自評流程在每家公司可以有很大的差別，從評估方法、評估對象、誰主導評估或協助評估、衡量的內容，以及後續要採取什麼行動（如果有的話）。
歸根結底，並不存在唯一正確的方法。董事會或治理委員會應該隨時考慮多個選項，並決定在特定時間、對特定董事會而言，哪項自評方法才是合適的。
這是Deloitte網站在2025年2月27日刊出、由Andy Bayiates所寫的"Has the CISO finally been accepted as a key strategic player?"。可一窺資安長的變化及作者的建議。
網路安全越來越被認定為關鍵、董事會層級的議題。因此，在許多組織，資安長應該要參與策略性的業務決定。此建議在2010年代中期已經成為主流意見。在網路上專家主張—資安長應該從防禦性進化為成長導向，資安長應該在所有涉及技術的企業決定上扮演關鍵角色。在倡議了近十年後，2024年看到很多公司在此倡議上有很大進展。
Deloitte在2024年六至七月進行了最新的Future of Cyber Survey，調查橫跨43國、六個產業的1200位決策者。73％受訪者指出，在前12個月裡，其組織內策略性資安長會參加關鍵技術策略對話的狀況有增加、或顯著增加。
這是2025年2月26日在CSO刊出的"What CISOs need from the board: Mutual respect on expectations"。以下針對「董事會想要資安長什麼」、「資安長想要董事會什麼」兩部分介紹。
董事會想要資安長什麼
董事會非常期待資安長有效風險管理及溝通。他們大多數想要透明與真相。這需要轉譯技能，因為資安長必須將複雜的網路安全風險轉化為明確的商業用語和潛在影響，使董事會可瞭解並採取行動。
這篇"5 steps to prepare for the surge in supplier surveys"是2025年3月4日在RSM網站刊出的。以下分享一些要點。
在2025年，作者預估在供應商調查內關於永續相關資料之需求，會達到轉折點。監理壓力、投資人審查以及消費者意識，會逼著大公司要仔細審視其整體價值鏈。因此，供應大企業的中型公司高階經理人，會面對到明確的要求：做好準備，不然就做不了生意。有時候，這些調查甚至是不得不做的，如此才能成為核准外包商清單內的供應商。
公司若未能建立健全的報導制度、可驗證資料，以及可信的遵循架構，可能會難以維持與關鍵客戶之間的關係、取得融資，或在快速演變的市場內維持競爭力。
betanews 在2025年 2月 16日有這一篇由Leigh Glasper所寫的“ Is a lack of supply chain visibility undermining board-level confidence in cyber security programs?“。
邁進2025年，組織必須關注強化營運韌性和因應第三方風險，這不僅僅由商業需求所驅動，還是新的監理要求。隨著2024年底的NIS2及今年初的DORA等法規的施行，供應鏈風險管理已經成為必要的策略。
這意味第三方網絡風險管理必須成為策略的優先事項。然而，根據BlueVoyant的報告—第五份年度《供應鏈防衛》（Supply Chain Defence），其審視了快速演變的供應鏈生態體系，許多組織似乎沒有優先重視供應鏈網絡風險管理，或者沒有意識到供應鏈上的網絡安全漏洞。
這篇是在Deloitte網站上公佈的最新SEA CFO Agenda 2025研究，調查期間是在2024年十月間，對向為190位七個東南亞地區的財務長（包括汶萊、印尼、馬來西亞、菲律賓、泰國以及越南）。多數財務長來自於年營業額超過1億美元的公司，產業消費品、能源、金融、生命科學與醫療照顧、製造與工業、公共事業以及科技、媒體與電信業。另外還在2024年九至十一月對11位財務長做了一系列一對一訪談，更詳盡地瞭解這些財務長的特殊差異與觀點。
這篇研究的要點有：
*儘管有揮之不去的外部風險，但東南亞財務長優先中是的是：營收成長(82%)、成本控制(71%)及財務績效(70%)。
*他們對併購有相當的興趣，而且越來越高。超過四分之一(28%)的財務長說，其組織在過去36個月裡至少有完成一項併購交易，近半(46%)預期在未來36月會提高交易數。
*人才與信任相關的因素—AI相關技能與素養(78%)、採用風險(55%)以及文化和信任(45%)，是財務長在財務部門使用AI最關切的事宜。
*不到四分之一(23%)的財務長會將ESG納入營運模式，儘管廣泛認識到其重要性。
Forbes在2025年 2月 17日報導，根據在2025年2月17日公佈的報告《堅持到底：財務長與綠色轉型》（Staying the course: Chief financial officers and the green transition），絕大多數財務長仍致力於提高氣候投資—很多預期從綠色措施而來的財務回報，會高於傳統投資。
此顯示了公司財務策略的根本轉變。永續不再被視為是企業社會責任議題，現在被視為由市場機會、風險管理與演變中監理局勢所推動的財務最優先事項。
這份由We Don’t Have Time與Kearney執行的調查，蒐集了美國、英國、阿拉伯聯合大公國與印度財務長的見解。資料顯示在公司財務方面的轉變：永續不再被視為是一小群人的焦點，而是核心業務策略。
"Strengthening the CFO–Audit Committee Relationship"是2025年3月31日在KPMG網站刊出的文章。以下分享一些內容。
高品質的財務報導、為企業及其利害關係人創造價值，這個共同目標或許很清楚，但是財務長與審計委員會卻越來越不容易面對擴張中的工作量、升高的複雜性及持續的數位顛覆，兩方要保持同步，挑戰從未如此大。
(1)根據Deloitte審計品質中心調查，網路安全、企業風險管理與會議效能是審計委員會首要任務
Deloitte 在2025年 2月 12日有這一篇文章，介紹最新的報告。
根據Deloitte董事會效能中心(Center for Board Effectiveness)和審計品質中心(Center for Audit Quality, CAQ)合作的《審計委員會實務報告：審計委員會的共同話題》(Audit Committee Practices Report: Common Threads Across Audit Committees)所發佈的調查發現，由於各產業的數位威脅持續上升，除了財務報導與內部控制外，網路安全仍是公開發行公司審計委員會的首要任務。
從更廣的範圍來看，達成組織目標和確保公司聲譽及利害關係人關係至關重要的企業風險管理(ERM)為排名第二的審計委員會要務。財務與內部人才仍然是審計委員會的第三要務。
這篇"Pay Ratios: CEO and C-Suite Compensation in the Russell 3000 and S&P 500"是Paul Hodgson所寫、2025年2月26日在Harvard Law School Forum on Corporate Governance網站刊出的文章，內容主要是The Conference Board的調查。以下分享部分內容。
關鍵見解：
*2020至2024年，執行長與其他非執行長主管之間的薪酬落差方面，S&P 500公司在縮小、Russell 3000公司在擴大。
*非執行長主管和執行長之間的薪酬比率依產業而異；比如，Russell 3000的非執行長主管在材料、工業、公用世界的差距最大。
*在Russell 3000公司，所有產業的全部非執行長主管總薪酬中位數，都未超過執行長總薪酬的一半—雖然有少數產業中個別的非執行長主管薪酬可以超過這個門檻。
* Russell 3000的性別薪酬落差較小，但S&P 500則較大，特別是女性行銷長，明顯賺得比男性同儕多。
(1)高階經理人薪酬內的ESG指標：往正確方向的一步，但仍舊長路漫漫
Forbes 在2025年 2月 5日刊載了一篇介紹了探究ESG與薪酬的研究。
今日的企業界，關於把高階經理人薪酬連結環境、社會與治理(ESG)指標有很多討論。一位專家最近宣稱：「公司在整合環境、社會與治理績效方面已經無法走回頭路」。下面的想法聽起來很棒：獎賞領導者率領公司朝向永續發展和道德實踐。但是這些ESG倡議真的有效，或只是作秀？
本文作者公佈最近的研究標題為《徒有虛名而無實際？高階經理人薪酬中的ESG誘因》(All Hat and No Cattle? ESG Incentives in Executive Compensation)試圖回答這個問題。該研究深入探討了2013至2020年間來自73家歐洲主要公司的674位高階經理人的薪酬資料。研究結果相當具啟發性。以下列出一些要點：
這篇是由Jamie Smith與Robyn Bew合寫的"What Directors Should Know About the 2025 Proxy Season"，2025年2月25日在Harvard Law School Forum on Corporate Governance刊出。內容主要是EY網站先前刊出的報告"What directors should know about the 2025 proxy season"。
EY：https://www.ey.com/en_us/board-matters/proxy-season-preview
以下介紹第二、第三部分。
這篇是由Jamie Smith與Robyn Bew合寫的"What Directors Should Know About the 2025 Proxy Season"，2025年2月25日在Harvard Law School Forum on Corporate Governance刊出。內容主要是EY網站先前刊出的報告"What directors should know about the 2025 proxy season"。
EY：https://www.ey.com/en_us/board-matters/proxy-season-preview
由於篇幅很多，本篇先介紹第一部份。
當公司在準備2025年委託投票季，EY Center for Board Matter指出了幾個投資人會關注的領域，以及委託投票局勢之轉變—這些可能會影響委託投票結果及今年議合情形。以下是該報告的一些要點：
1.在快速變動的經商環境下，投資人對公司之期待正在轉變。雖然氣候及人才仍是最重要的領域，但有越來越多的投資人要公司優先重視科技、資本策略和政治風險管理。
2.某些投資人越來越注意董事會品質及治理，而人工智慧(AI)成為議合主題的速度在加快。
3.在多年的收斂後，投資界對於永續盡職調查一事意見紛歧，因為資產所有人和資產管理公司要適應股東行動主義之轉變，而且在美國變動的政治環境下，利害關係人的審視在加嚴。
(1)D&O保險在訴訟升高之際需求成長
Global Insurance Law Connect (GILC)的D&O Global Trends 2025報告，調查了24個市場，確認了立法、ESG問題以及宏觀經濟不確定性，是影響核保決定及定價結構的主要因素。
調查發現顯示，對董事之索賠越來越多，而D&O保險的需求在已發展、發展中市場也在增加。
在受調查的專家裡，74％指出立法與監理變動，是影響市場最主要的因素。ESG考慮位居第二（57％），同時52％是宏觀經濟條件。網路風險也是重要問題，有48％強調這會影響市場情緒。
(1)歐盟羅盤要重獲競爭力並確保永續繁榮
這是歐盟執委會在2025年 1月 29日刊出，關於競爭力羅盤的新聞稿。另外在國貿署網站也有詳盡的介紹：https://www.trade.gov.tw/Pages/Detail.aspx?nodeid=45&pid=796933
歐盟執委會在1月29日提出競爭力羅盤(Competitiveness Compass)，是本屆第一個重要措施—提供策略性與明確的架構來指引執委會工作。
該指南提出了一份明確的路徑，讓歐洲未來在技術、服務和潔淨產品之發明、製造、行銷上有一席之地，同時也是第一個氣候中立的大陸。
(1)徐芳達：以揭露為基礎的監理體系和投資人保護「並不互斥」
The Business times 在2025年 2月 21日報導，新加坡財政部第二部長徐芳達(Chee Hong Tat)在2月21日表示，新加坡股市朝向更多以揭露為基礎的監理體系前進並不代表放鬆對投資人的保護。
徐在媒體簡報會上發表講話，提供新加坡金融管理局(Monetary Authority of Singapore，MAS)股票市場審查小組為提振新加坡股市而提出的第一套完整更新的措施，他說：「我認為兩者並不互斥，而是可以一起實現。」
他還說，第二套措施預期在今年底以前公佈。
(1)研究顯示新加坡上市公司董事會在年齡及性別多元上有進步惟在文化背景組合方面沒有
The Business Times在2025年 1月 20日報導，根據1月20日公布的指數，過去五年新加坡上市公司董事會多元性在大多數領域（比如年齡與性別組合）都有進步，但是在文化背景與全球經驗上並沒有。
2025年新加坡董事會多元性指數(2025 Singapore Board Diversity Index)評估了在新加坡證交所(Singapore Exchange, SGX)主板上市的553公司八項多元性指標中達成其中六項的公司比例較2020年發佈的第一版指數時增加。
這六個進步的指標是：年齡、性別、產業經驗、領域專業、董事會獨立性及董事任期。
這一篇是由Lisa Marie T. Escaler所寫、2023年2月19日刊載於Business World的"Deepening the strategic value of the CHRO"。過去以為企業經營是以財務為本，自疫情、大離職潮、AI或ESG這些新興議題出現後，才發現人才乃是根本，人資怎麼幫公司、幫董事會發揮為大效能，未來重要性還會升高。以下分享一些有趣的內容。
當顛覆成為常態、企業經歷一波波轉型後，人才管理成為了克服組織阻礙的關鍵。在今日不穩定的經營局面下，人才爭奪戰在持續升高當中。
"WHERE IS HR LEADERSHIP FIVE YEARS ON FROM THE PANDEMIC?"這篇是2025年2月15日在The HR Director網站刊出的文章。以下分享一些內容。
今日人資長不僅要管理人力資本，還是營運策略的關鍵推手。執行長越來越仰賴人資長來定義和溝通組織代表什麼、打造雇主品牌及企業文化。
做就業選擇時，員工與候選人現在比過去更會詳加審視雇主的目標、ESG承諾，以及公司經驗。這就讓人資長對永續、治理與整體員工經驗負擔更大的責任了。
根據一份對500位人資決策者所做的調查，過去一年會將ESG政策整合進其日常營運的人資主管數提高了34％。該調查也指出，優先重視永續和社會責任的福利需求激增62％。
這篇是由By Katharina Hombach, Maximilian Müller與Thorsten Sellhorn合寫的"CSRD 2.0: getting the right data from the right companies"，2025年2月12日Sustainable Views刊出。主要是Sustainability Reporting Navigator開放科學專案所蒐集到的經驗資料。有以下幾個要點：
*歐盟執政者有眾多具體資料，可用來建立omnibus方案。
*討論很大程度集中在減少CSRD所要求的、超過1000個資料點。取得「正確」資料，意味讓資料點更有效益，因為這麼多資料的遵循成本可不低，然而利害關係人的興趣不高。
*目前在CSRD報導要求下的公司約有五萬家。這些公司依上市狀態、規模及報導「準備度」，還有利害關係人資訊需求各自不同。依這些標準來校準報導要求，對於確保合乎比例、減輕整體報導成本而言很重要。
(1)AI當責性：法務長應該問的14個問題
這篇是由Meredith Brown所寫、2024年9月17日在FTI Consulting刊出的"AI Accountability: 14 Questions the General Counsel Should Ask"。
雖然隨著AI技術演進，其治理的標準和架構終會成熟，但是誰負責AI治理的問題，還是可能模糊。
AI責任模糊，對法務長而言就是一個巨大的機會。當法務長不僅打造自己是風險管理者、也是策略經營伙伴時而帶來的吸引力，他們在堅持組織AI專案責任上，就參與並扮演著領到性的角色。
這是mondaq在2025年2月5日刊出，由Angela Kosciuk與Christiane Brizard合寫的"10 Concrete Actions For Effective Board Governance And A Successful Year"。
新年伊始是董事會回顧其成果及建立這一年優先事項的絕佳時機。為確保穩健的治理和有效的領導，並協助為今年提高效率和成果定下基調，值得反思有那些領域可以改善。
以下清單列出了董事會可以輕鬆落實的10個具體行動，以達成這些目標。
"Bridging the Sustainability Gap: Five Key Strategies From Top Performing Companies"是2025年1月30日在Access Newswire網站刊出的。
根據Veolia的第二份年度Triple Net Zero產業進展報告，在公司永續措施方面的企圖和成果之間存在巨大落差。雖然有72％的公司認為他們在落實永續計畫，但是僅21％達到先進階段。
實行階段尤其是最有挑戰性、最耗時的。公司說成本、知識以及報導，是永續進展最大阻礙。但是儘管有這些挑戰，但前21％的公司會提供這五個關鍵策略，有助於讀者突破「卡在中間」的階段。
"Avoid these mistakes to achieve your sustainability goals"是Steve Rochlin與Jeff Senne合寫、2025年2月13日在Trellis刊出的文章。以下來介紹提到的七個錯誤。
過去20年間，企業在永續承諾方面邁開了大步：68％長字輩主管說，他們有發展健全的永續計畫；89％大型公開發行公司有淨零承諾。但是，卻有98％大公司沒有達成其永續目標。
How to Set Sustainability Strategy in 2025這份研究裡，作者在與超過30位永續長進行了訪談，發現這些領導人大多相信其董事會和長字輩主管對永續是有善意承諾的。但一般他們也同意：對人、地球與公益沒有創造真實的影響力。
(1)投資人在2025年股東會季之前在想什麼？
WTW在2025年 2月 4日刊出了這一則由Alex Little與Juan Guerrero Gil所寫的“ What are investors thinking about ahead of the 2025 AGM season?“。
韋萊韜悅(WTW)最近執行了一系列訪談，對象是大量的歐洲機構投資人及委託投票機構，瞭解他們對即將到來的2025年股東會季的看法。
作者最近與投資人的一系列訪談顯示了廣泛的觀點，突顯股東細膩議合的重要性。值得一提的是，投資人不會只有單一意見，瞭解他們各式各樣的觀點對有效決策而言很重要。
(1)英國公司擔心他們的ESG報導無法達成新規定
Diti News在2025年 1月 28日刊載，一份新報告顯示，英國與歐盟企業逐步提升其ESG報導以滿足即將生效的法律挑戰，大多數企業轉向技術求助。
根據insightsoftware一項新研究，幾乎所有英國與歐盟組織擔心其環境、社會與治理(ESG)的報導流程無法擴大以達成未來監理要求。
這家金融軟體供應商最新的報告《2025年ESG見解與挑戰》(2025 ESG Insights and Challenges)發現，92％公司擔心其目前的方法無法滿足遵循要求之外，還有超過一半(52%)決策者對於即將生效的法規仍然感到不確定和困惑，諸如今年稍後生效的企業永續報導指令(Corporate Sustainability Reporting Directive, CSRD)。
ESG Dive在2025年 1月 16日有這一則由Mandi McReynolds與Jill Klindt合寫的“ The dual mandate: how CSOs and CFOs are tackling the regulatory and digital evolution in 2025“。
未來一年，永續長(CSOs)和財務長(CFOs)必須結合數位永續領導及財務紀律以便在低碳經濟中蓬勃發展。
對永續長和財務長而言，這是關鍵的一年。在紐約氣候週（Climate Week NYC）和2024年聯合國氣候變遷大會（COP29）上，本文作者與其6000多家全球客戶中的數百名公司主管進行對談，弄清楚一項目標。這對活躍的永續長和財務長雙重組合在面對風險及不確定時必須團結，以便在新低碳經濟中繁榮興旺。
(1)2025年的ESG：永續會出現重大調整
這篇是由Natalie Runyon所寫的"ESG in 2025: Significant adaptation in sustainability emerges as business-as-usual"，2025年1月3日在Thomson Reuters網站刊載。為作者觀察未來一段時間ESG的轉變影響。
當公司情勢持續轉變，公司處理ESG措施的方式會有重大調整。作者關注在2025年幾個預測，有可能會對ESG和公司永續議題產生很大影響。
IT Brief在2025年2月12日報導，公司表示擔心：很多組織未能以必要的吹哨制度來支持其ESG架構，有當責性落差的風險。根據Report It Now，當ESG架構成為企業營運不可或缺的一部份時（特別是在澳洲與亞太區），獨立的道德報告就是根本。
Report It Now的主任Craig McFarlane說，「許多公司自傲於他們的ESG架構，但是沒有健全的吹哨系統，這些承諾就沒有真正的責任。我們的資料顯示，組織會因舞弊每年損失近5％的營收。這不只是財務問題，而是會破壞ESG努力的治理失靈。」
這一篇是由Michelle Chance與Lydia Cammiade合寫、2024年1月18日刊載於People Management網站的"How best to navigate ESG complaints"。以下分享一些要點。
人資專家最熟悉的是ESG裡面的S，因為其焦點在多元性與包容，而員工福祉對招聘與留住人才很重要。人資或許較不熟悉ESG中的環境與治理面向，但員工現在已將他們的注意力轉到了這兩個面向。
對公司的ESG監理要求快速增加中。政府持續對金融機構、上市公司推出強制性要求，以推動淨零轉型、說明他們到2050年如何減碳。受英國FCA監理的公司，需要遵守反漂綠規定，以協助消費者辨識最近提出的永續投資產品。
這篇是由Francesca Dean所寫、2024年4月23日在The Stack網站上刊出的"CISO-CEO communication gaps continue to undermine cybersecurity"。以下分享一些內容。
Qualys的執行長與總裁上週在倫敦說，資安長與執行長都面對到溝通阻礙，這讓高階經理人難以瞭解網路風險、網路安全對企業的意義為何。
Help Net Security在2025年 1月 24日報導，根據思科(Cysco)旗下Splunk的看法，資安長(CISO)晉升為長字輩主管可以與董事會有更多的議合，直接向執行長報告，以及為企業制定策略性決策的權力。
82％接受調查的資安長現在直接向執行長報告，較2023年47％顯著增加。此外，83％的資安長經常或大部分時間參與董事會會議。雖然60％承認具有網路安全背景的董事對安全決策有更大的影響力，只有29％的資安長說他們的董事會至少包括一位具網路安全專業知識的成員。
Corporate Compliance Insights在2025年 2月 4日刊出這一則由Monica Landen所寫的“Why CISOs and Boards Must Speak the Same Language on Cybersecurity “。
當資安長以技術術語而董事會注重財務結果時，此不一致就會讓組織脆弱。這一篇就是Diligent的資安長Monica Landen探討：讓這些觀點保持一致，對於掌握今日複雜網絡安全局勢有多麼重要。
雖然網絡犯罪在過去五年間幾乎是所有董事會議程最重要的事宜，但在2025年這仍是各組織所面對最迫切的風險。新的全球規定，比如修訂後的網路與資訊系統安全指令（Network and Information Security Directive，NIS2）施加更大壓力給董事會和高階主管，要跟上網絡風險的腳步，並展現出對此議題的瞭解。與此同時，網絡威脅越來越複雜及普遍，特別加上AI使用，讓組織有財務、聲譽與法律結果的風險。
這篇"Why CISOs Need Full Board Support to Tackle Today’s Cyber Threats"是由Samiksha Jain所寫、2025年1月9日在Cyber Express刊出的文章。
Cybersecurity and Infrastructure Security Agency (CISA)與National Association of Corporate Directors (NACD)、Internet Security Alliance合作，提出NACD Director’s Handbook on Cyber-Risk Oversight。此手冊列處了一份全面性架構，將網路安全整合進董事會治理，並提供領導人可行動的指引，而培育永續網路安全之文化。
這篇"Investor perspectives on ESG metrics in executive incentive programs"是由Kenneth Kuk與Hannah Summers合寫的，2025年3月13日在WTW網站刊出。以下分享一些內容。
最近WTW對ESG激勵指標的全球研究顯示：在美國還有歐洲一些市場，ESG與非財務指標一般會比純財務指標支付更多。在S&P 500公司，作者發現財務指標平均支付是目標的113％，低於非財務指標的121％、ESG指標的123％。
此發現引發了深入瞭解的興趣：ESG激勵指標（及更廣的非財務指標）之目標設定是否和財務指標一樣嚴謹，特別是關於質性的。
本文是要總結：全球機構投資人盡職治理主管看待ESG指標品質的觀點。其目標是：提供董事會與管理階層有更深入的見解—投資人在評估高階經理人薪酬內帶有ESG指標之支付提案時，想要什麼。
(1)亞太區最頂尖的上市公司會將ESG連結到薪酬
這篇是Financial Standard在2025年 1月 15日刊出的報導。亞太的金融、能源及材料公司，最可能會將ESG指標連結到高階經理人激勵計畫。
亞太區前400大公司中，有193家揭露了其高階經理人激勵指標。四分之三(74%)有使用ESG指標。
根據韋萊韜悅(WTW)，澳洲公司有92％會在激勵計畫內使用ESG指標。
(1)[歐洲]EFRAG公佈新論文比對生態管理和稽核計畫以協助CSRD報導
Ropes & Gray 在2025年 1月 17日報導，歐洲財務報導諮詢小組(European Financial Reporting Advisory Group, EFRAG)發表一篇論文，把歐洲永續發展報告準則(European Sustainability Reporting Standards, ESRS)的環境揭露要求對應(mapping)到自願性歐盟生態管理與稽核計畫(Eco-Management and Audit Scheme, EMAS)架構。
一如該論文所指出，雖然ESRS的環境揭露要求一般較EMAS更為細緻，而且某些關鍵揭露超出EMAS的範圍，但EMAS整體制度與要求可以協助公司進行企業永續報導指令(Corporate Sustainability Reporting Directive, CSRD)的報導，因為很多ESRS環境揭露要求可建立在EMAS架構內的既有資料之上。
(1)調查顯示董事熱衷於利用AI、ESG與多元性的益處卻面對實踐的挑戰
The Star在2025年 1月 15日報導，根據馬來西亞PwC的調查，董事們認出董事會多元性、生成式人工智慧(GenAI)以及環境、社會與治理(ESG)的潛力，但在將其轉化成有效行動時面對阻礙。
馬來西亞PwC《公司董事調查》(Corporate Directors Survey)初刊號發現，大多數董事有自信達成例行治理職責，96％成功建立公司治理結構與控制，而90％有效駕馭政策和監理的變化。
馬來西亞PwC在1月15日的聲明中說：「然而，對於掌握重要新興議題靈活度的關切仍在。」
這篇"How HR Can Respond to Rising CEO and C-Suite Turnover"是2025年2月19日在Newsweek刊出、Aman Kidwai所寫的文章。談及最近調查看到的執行長和長字輩主管更替率升高的現象，加上一些專家的看法。以下分享一些要點。
Gartner的資深研究員Alex Kirss告訴Newsweek說，「這對執行長、人資長而言都是一記警鐘。」其公司最近的研究發現—27％的受訪長字輩主管說，他們有可能、非常有可能在六個月內離開，而兩年前如此表示的是56％。
他說：「這是非常高的預期更替率，我們預測這會造成實際的更替。」Gartner的研究也發現，67％的高階經理人說被要求做更多工作。人資顧問公司Challenger, Gray & Christmas發現，2020年以來執行長在前三個月離任最多的就是2024年。
這是2025年2月14日hrmasia的報導。Russell Reynolds Associates最近公佈了2024年全球執行長更替的調查，創下新高。但是亞洲卻呈現下降趨勢，只有42位執行長離任，而2023年是46位；全球則是從186位升至202位。
Russell Reynolds Associates的董事總經理、新加坡區經理Euan Kenworthy說，這有幾個原因，包括長期的繼任計畫、文化上強調穩定，以及特定亞洲部門有健全的成長。然而，Kenworthy注意有自滿狀況，強調董事會要保持警惕，以確保在變動的商業環境下有適當的領導。
該報告還強調了初任執行長的重大轉變，全球執行長任命上，初任董事佔比為85％，亞洲更高—95％。此趨勢反映繼任計畫之進步，以及執行長角色的需求增加，帶動了組織內更強的領導人管道。
在亞洲，特別是恒生指數及海峽時報指數，顯示執行長職位性別平等的進展略快一些，但要達成真正平等，也是有數十年之久的差距。執行長流失率增加、關注繼任計畫，對女性領導人而言都是機會，但報告也強調，需要加速改變。
資料來源：https://hrmasia.com/ceo-turnover-declines-in-asia-amid-global-leadership-shake-up/
這篇是2025年1月30日在Russell Reynolds Associates(RRA)網站刊出，由Stephen Langton、Rusty O’Kelley、Laura Sanderson與Sean Roberts合寫的"The Transformation of the CEO"，主要是介紹Russell Reynolds Associates新報告"Global CEO Turnover Index Annual Report"的內容。本部分為B面第二、第三章。
這篇是2025年1月30日在Russell Reynolds Associates(RRA)網站刊出，由Stephen Langton、Rusty O’Kelley、Laura Sanderson與Sean Roberts合寫的"The Transformation of the CEO"，主要是介紹Russell Reynolds Associates新報告"Global CEO Turnover Index Annual Report"的內容。開頭時執行長Constantine Alexandrakis表示，該報告審視了董事會未來12個月可參考的三個核心主題：執行長更替創新高、執行長角色之轉型和路徑，以及繼任計畫持續興起。都是很有參考性的要點。由於內容頗多，共有三章的介紹。A面先呈現第一章；B面再呈現第二、第三章。
Human Resources Director在2025年1月31日刊載，Russell Reynolds Associates的Global CEO Turnover Index顯示，有202位執行長在2024年離任，較六年平均的186位多得多。
在S&P 500是58位，而ASX 200是27位、FTSE 100是12位，NIFTY 50是3位離任。
該報告說：「執行長更換潮很大程度是因市場動盪、對執行長升高審視所致。」
Harvard Business Review在2025年 2月 4日有這一則由Stevo Pavićević與Thomas Keil所寫的“Research: How Boards Can Increase CEO Accountability“，提出一個十分有趣的觀點。後來一想，川普曾讀過軍校....
當公司績效不佳時，執行長很少會因此被解任，部分是因為他們對董事會有相當的權力。因此董事會可如何有效讓執行長在績效不佳時負起責任？作者最近分析了2010至2020年間865家美國上市製造公司，確定了一個通常被忽略的負責原則來源：軍事。他們發現，有軍事經驗董事的董事會，在處理執行長績效不佳問題上會更明快，通常會在必要時選擇解任。本文就是討論三個由軍事背景董事帶來的關鍵負責原則，並說明董事會可如何使用這些原則來監督其執行長。
這篇是2025年1月31日在Directos & Boards網站刊載的一篇訪談"The 2025 Governance Outlook"。
根據NACD的最新報告—2025 Governance Outlook，有一大堆因素會影響未來11個月的董事會運作。NACD的資深副總裁Friso van der Oord接受訪問，探討最主要的趨勢、以及他們會如何影響董事會運作。
這篇是2025年2月2日在Harvard Law School Forum on Corporate Governance刊出的"Action Items for U.S. Public Companies for 2025"。裡面共有14點，基本上是提醒美國公司今年的變化。我們呈現這14點，再針對部分內容做一些分享。
這篇"The 2025 Board Agenda"是由Christine Davine、Bob Lamm與Caroline Schoenecker合寫，2025年1月30日在Harvard Law School Forum on Corporate Governance網站刊出。原文是Deloitte網站上的這篇文件：
主要是由幾個部分組成：地緣政治考量、監管、企業風險管理更新、技術機會與風險、董事會上對生成式AI使用的可能問題、2025年議程上其他事項。以下針對網路安全、生成式AI及其他事項部分進行介紹。
WTW在2025年 1月 23日刊出了一篇Isobel Evans, Sian Davies與Karen Depoix所撰寫的"European IPO executive compensation trends"。探討一個比較少見、有趣的議題。
歐洲上市狀況在2024年有明顯的回溫，顯示更多公司視當前的市場條件是絕佳的上市機會。我們預期歐洲上市市場在2025年會受到幾個關鍵因素影響，包括穩定的股權資本市場、企業持續關注剝離非核心業務單位，以及成熟私募股權投資所累積的上市需求。
Financier Worldwide在2025年 1月 21日刊出這一篇"Quality at the top: preparing boards for the future"，內容雖然不是很深奧，但都有點到一些董事會效能、董事會評估的要點。
良好的治理依賴組織最高層高品質的決策，是組織成功的核心。它會推動商業績效，並促進正面社會影響和經濟價值創造的文化。但董事會也可能有所不足—通常在風險監督、策略規劃、誠信，以及對執行長與其他高階經理人的選任與支持等這些領域。
(1)超越遵循：培育重視企業誠信的企業文化
這篇"Beyond compliance: Nurturing a company culture that values corporate integrity"是2024年6月13日在Eco-Business網站刊載的文章。以下分享一些要點。
反舞弊與貪腐架構、吹哨人政策、定期評估行賄風險，都是強大貪污風險管理計畫的重要一環。不過，在組織內高度強調這些政策與法規，未必會帶來更強的公司治理—尤其當各部門的道德與誠信文化並非計畫核心時。
Channel News Asia在2025年 1月 17日刊出、Jalelah Abu Baker所寫的一篇podcast訪談內容“ FAQ: What you need to know about whistleblowing and how it may affect you“。
過去一個月裡，新加坡郵政（Singapore Post）因一起引發了內部調查的吹哨報告而上了新聞頭條。
該調查揭發了該公司國際業務單位的一種做法，透過人工輸入錯誤資訊，呈現出未能成功投遞一個最大客戶的包裹。
該單位有三位不具名的員工在六月被解僱，並且警方已經針對三人完成調查報告。
另有三位高階經理人在後來被解僱，因為他們在處理吹哨報告的內部調查上被發現有「重大疏失」。
這篇是由Martin Lipton所寫、2025年1月31日在Harvard Law School Forum on Corporate Governance刊出的"Thoughts for Boards: Key Issues in Corporate Governance for 2025"。以下介紹一些內容。
對董事會而言，要維持穩定地關注保護、發展永續業務並使之成長所需的核心功能，是頗有挑戰性的，這涉及(i)管理階層之選任及薪酬，(ii)監督與指導公司營運策略，(iii)監督風險管理，(iv)建立對投資人與其他利害關係人可信度，以及(v)董事會對其組成及運作進行自我評估。今天董事會遇到的很多問題，都涉及前述一兩項。比如，特別是ESG問題或許就與董事會對風險管理之監督、公司營運策略及其以及對利害關係人溝通有關。防禦特定行動主義者的攻擊，或許需要評估—行動主義者提案會帶動或破壞公司的營運策略、公司對投資人之可信度，以及董事會之組成。
因此，以下幾點，是董事會在關注這些核心功能時要加以注意的：
這是2025年1月30日在Insurance Business網站刊出的調查。
根據GlobalData，人工智慧、ESG考量以及網路風險管理，在2025年會重新定義保險業的局勢。
"Standard Chartered CEO on why cybersecurity has become a 'disproportionately huge topic' at board meetings"這篇，是由Adam Janofsky所撰寫、2024年4月29日在The Record刊出的。內容是對倫敦渣打銀行Bill Winters的訪談，因為該銀行過去十年很重視投資員工訓練、董事會討論。以反應此威脅的嚴重性。這一篇談的幅度頗廣，有俄羅斯的烏克蘭戰爭、北韓在對銀行網路攻擊和勒索的看法，還有談加密貨幣(比如對洗錢的影響)。內容相當多，在此僅介紹與企業文化、董事會等有關的部分。
Winters最近與Recorded Future News(RFN)談到了處理加密貨幣、人工智慧的方法，還有他如何對這個8.5萬員工的公司建立網路安全文化。
這篇"Directors and officers (D&O) liability: A look ahead to 2025"是2025年1月29日在WTW網站刊出，由John M. Orr和Lawrence Fine合寫的文章。可讓我們瞭解美國D&O的趨勢，以下挑選一些與平常這兒分享有關的部分介紹。
(1)隨高淨值個人累積他們的財富，為何香港家族辦公室正在蓬勃
這篇是2024年10月17日在South China Morning Post刊載、探討香港家族辦公室趨勢的報導：Why Hong Kong’s family offices are thriving, as high-net-worth individuals build their wealth。
家族辦公室最早是19世紀在美國一些最有錢的家族開始的，但從1980年代開始，越來越受歡迎。這在北美最常見，但香港最近幾年也有：根據Invest Hong Kong (InvestHK)與Deloitte合作的2024年報告，現在香港有超過2700個。政府的目標是在2025年底以前再吸引200個。
這篇是2025年1月21日在BDO USA網站刊出的"Audit Committee Priorities for 2025"。以下是第二部分，BDO的2024 Board Survey指出了幾個2025年董事要花最多時間的事項：
這篇是2025年1月21日在BDO USA網站刊出的"Audit Committee Priorities for 2025"。我所參與的董事會評估流程裡，會觀察審計委員會的運作，這一篇內容有提到相關內容，而且還延伸到新趨勢，相當值得參考。不過內容很多，故分為兩部分；第二部分為2024 Board Survey內指出2025年要花最多時間的事項。
今日的審計委員會要監督因地緣政治、持續供應鏈中斷、全球通膨、會擾亂企業營運新科技所引發的新風險。根據BDO對近250位董事所做的2024 Board Survey，有31％稱企業風險管理(ERM)是過去12個月需要投入大量時間與努力的治理流程。今日變動的環境，再加上監理與利害關係人的期待，需要涵蓋整個企業、不只是財報的ERM。最近的Audit Committee Practices Report發現，47％的受訪者稱會將ERM監督分派給審計委員會、15％會分給風險委員會，35％是由整個董事會。ERM預期會是一個整合性、全面性的流程，以考慮組織所有面像風險（比如策略、監理、營運及聲譽）。不管董事會和委員會章程是如何表達責任的，所有董事會成員預期都要抱持懷疑及風險意識。
審計委員在審視及監督風險要素時有重大責任，這是他們監督財報功能的職權所在，而也通常會延伸到ERM流程之監督。這需要明智的董事—不只瞭解財會，對於公司特殊風險和經驗也具備相關經驗和深入的產業知識，以判斷管理階層如何辨識、優先重視及管理風險。比如，考慮審計委員會是否適合負擔額外的網路風險責任，因為僅由財務專家組成的委員會可能不瞭解網路風險局勢，或新科技對保護資料之影響，能夠對管理階層就風險偵測和減緩策略提出明智的問題。
董事會應該負責制定及明確表達風險胃納及容忍門檻，還有確保管理階層在這些界限內運作。以下是董事針對風險和策略優先事項對管理階層作建議時，應該要採取的幾個步驟。
*建立激勵措施以便向組織就風險作準確報導
*當經營環境快速改變時，保持前瞻性思考及開放心態
*重視持續進修，包括邀請專家進入董事會（比如經濟學家、網路專家、技術人士等等）
*採取參與式方法—透過與利害關係人議合、利用技術以及現地參訪
審計委員會對ERM之監督，不只是監督管理流程而已，還要測試結果以協助確保：與優先事項一致、減緩措施是健全的，以及公司對新挑戰有韌性。審計委員會不只應該審視管理階層執行的正式ERM流程，還要在一年內定期收取報告和更新，以強化定期的風險討論。Audit Committee Practices Report指出，49％的董事會會每月討論ERM，但也有28％是半年一次、20％是每年一次。有效的風險討論有幾個特徵，包括會全面性考慮公司、納入組織策略與計畫流程，以及和整個組織的專家合作。
資料來源：https://www.bdo.com/insights/assurance/audit-committee-priorities-for-2025
(1)南韓公司在2025年會面對演變的股東行動主義
2025年1月14日Korea Bizwire報導，南韓公司在過去五年的股東提案數激增，但是2025年會穩定，因為公司採行了積極措施來處理投資人需求。
根據Ajou Corporate Management Research Institute最新發佈的報告“2025 Annual General Meeting Preview”顯示：被股東提案鎖定的公司數，從2020年的31家升高了32％，到2024年為41家。此一期間的提案數增加40％，從2020年的110個升至2024年的154個。
這篇是由Rosalyn Page所寫、2024年9月9日刊出的"What’s next after the CISO role?"。是訪問了有資安長經驗、職涯路徑不同者的分享。
現在很少有像資安長這樣的職位—因為變動相當大。從1990年代中葉Steve Katz被花旗任命為資安長後，才開始比較明確有此職位。此職位從過去管理技術控制，演變成業務風險，為資安長的進化打了下基礎。
以下是四位職涯路徑不同的資安長，分享了他們的經驗、以及對資安長新角色的建議。
這篇是2025年 1月 14日在Forbes上刊載，Tony Bradley寫的” The Evolving Role Of The CISO”。
資安長角色持續演變，而且在最近幾年經歷到巨大轉變。雖然過去曾視其為網絡安全守門人，但現在資安長已被視為是策略營運伙伴。IANS Research與Artico Search的《2025年資安長狀態報告》（2025 State of the CISO Report）強調，這個轉型正重新塑造組織如何認知安全主管，以及這些主管如何面對其變化中的責任。
Forbes在2025年 2月 25日報導了歐洲永續相關規定的整合、簡化訊息。
為回應降低對企業的監理負擔，歐盟要改革在歐盟綠色協議(EU Green Deal)下一系列已通過的法律—要求企業要處理氣候變遷。在減少報導要求的目標下，綜合指令簡化方案(Omnibus Simplification Package)將審視歐盟分類法(EU Taxonomy)、企業永續報導指令(Corporate Sustainability Reporting Directive，CSRD)以及企業永續盡職調查指令(Corporate Sustainability Due Diligence Directive，CSDDD)。第一份綜合指令預計會在2月26日公佈，但在2月22日在LinkedIn上已經有外洩的版本了。外洩草案降低了對中小企業的報導要求，提高了報導門檻以符合CSDDD，還有限制中小企業被要求的內容。
在韋萊韜悅(WTW)網站上看到兩則針對日、美、歐執行長和外部董事的薪酬比較，頗有參考性，也具備一些治理實務參考性和市場差異。
(1)非執行董事在日、美、歐的薪酬局勢
"The non-executive director pay landscape in Japan, the U.S., and Europe"是由Takaaki Kushige、Megumi Niwa、Johnathon Brown與Shinya Nishina合著，2025年1月22日在WTW網站刊出。
針對非執行董事薪酬的年度分析發現，日本的外部董事薪酬中位數有些許成長(2%)，而美國沒有變動，英國與德國則成長10％。該研究是根據日、法、德、英、美超過500個公司的公開資訊。
為協助現任董事、或有志於董事者，Stanford Women on Boardsopen 發展了Leading-Edge Stewardshipopen。這裡面有一套詳盡的路徑圖，可從過去與過時的實務來評估董事會階段發展，再轉向「理想的」方法—這是要建立良好治理、並強調長期與永續價值。
The Business Times 在2025年 1月 10日刊出了這則由Howie Lau所寫的“The wayang of board evaluations“。
理想上，董事會評估的意義在於評估公司董事會的效能。此過程應涉及檢視董事會績效、決策和對公司成功的整體貢獻，並從而提供未來如何改善的見解。
實務上，該流程可能發展成為滿足遵循要求的表象作業，卻未能帶來有意義的結果。若未加核實，某些董事會評估可能更像是一場精心編排的表演，就像印尼皮影戲奇觀或街頭演出的歌劇。
The Straits Times 在2025年 1月 9日有這則觀察新加坡協助的新聞。
公司需要政府更多的支持來發展其永續能力並利用各種新技術如人工智慧(AI)。
提供專業服務的KPMG以及新加坡董事學院 (Singapore Institute of Directors, SID) 在1月8日公布對新加坡政府2025年預算的兩項建議。
他們也推薦更多人才發展措施，比如董事會學徒計畫 (board apprenticeship programmes) 以協助公司的傳承規劃。
該預算聲明預計在2月18日提出。
這篇是Timothy J. Rowley和Laurence Capron合寫的"How the Best Boards Engage with Management"，在Harvard Business Review刊出。相當有參考性，但內容頗多，分享其中一些部分。
作者在治理實務方面的研究顯示：大多數董事會仍採單一的議合模式，卻不管其所做的決策種類、或重要性。如此缺乏彈性，顯然會破壞董事會效能，特別是在複雜且快速變化的環境裡。聽從管理階層的董事會，重大策略收購上，可能會讓經理人不受支持，甚至讓自己有法律風險。
本文就是提出逐步的治理方法，協助董事會在脈絡上能強化與管理階層有更重要（或更靈敏）的關係，讓其可以達成其受託義務，並增進組織成效。本文是基於400位董事所寫報告之分析結果，這些董事都是過去十年間參加了作者的治理教育計畫。在這些報告裡，董事會評估其董事會實務及整體效能。作者也訪談及調查了許多其他董事會成員之實務作法。在研究裡，作者列舉了四個議合模式--消極、指導、伙伴以及控制，每個都具有特殊性質，而若能結合各種模式，會有助於強化董事會效能。雖然董事會的實務各有不同，而且依其所有權結構差異頗大，但是各產業、各地區之間還是有共通的模式。
這篇是由Casey Foss所寫的觀察："How millennials and Gen Z see the C-suite evolving in 2025"。2024年12月9日在Fast Company刊出。
商業與技術顧問公司West Monroe最近詢問了1000位董事、副總裁及資深副總裁，其年齡在25至45歲之間，瞭解他們所期待會逐漸加入和退出的長字輩主管有哪些。
這篇是由Simone Hicks、Benjamin R. Pedersen與Eric Juergens合著的文章"Key Considerations for the 2025 Proxy Season"，2025年1月13日在Harvard Law School Forum on Corporate Governance網站刊出。內容十分多，僅就一部分內容來簡介。
要點
*有鑑於美國SEC的指引，公司的薪酬-績效揭露應(1)說明高階經理人和每家公司績效指標的關係；(2)在已查核過的收入報告內揭露GAAP淨利；(3)揭露公司用以將高階經理人薪酬連結到公司績效上所選擇的非GAAP措施，是如何在已查核的財報計算出來的。
*公司在陳述董事會領導結構及風險監督管理時，應考慮董事會在網路安全之監督方面是否適當敘述：公司確保其提交給SEC的檔案和其他公開資訊之間是一致的。
*在2024年投資人日益擔心AI下，使用或正在測試AI的公司應該評估—他們是否具備有效、風險基礎的治理計畫，禁得起投資人審視。
(1)報告：S&P 500董事會的初任董事數增加
這篇是2024年10月31日在Directors & Boards網站刊出的"Report: First-Time Directors on the Rise on S&P 500 Boards"。
2024 U.S. Spencer Stuart Board Index是分析S&P 500董事會的組成轉變及治理實務，該指數發現，新任董事有29％具財務專長，較2023年的27％高。該指數也發現，新董事會成員有30％是現任或退休執行長，且初任董事及下一代董事（年齡在50歲以下者）的比率比前一年的調查還多。本文是與Spencer Stuart的合夥人、也是董事會合執行長實務共同負責人Julie Daum所做的訪談，以瞭解數字後的意義。
這篇"How CISOs Can Make Cybersecurity a Long-Term Priority for Boards"是由Shaun McAlmont所寫、2024年4月4日在Dark Reading刊出。以下分享一些內容，希望一系列分享能有助於國內也在推動的資安長。
董事會必須支持網路安全意識訓練計畫，讓整個公司都準備好不斷變化網路威脅，而資安長必須引領這項任務。
這篇"Prepping for your January 2025 board meeting"是由Pam Nigro寫、2025年1月16日在Security網站刊出的。為作者分享開年後資安長在第一場董事會上該做些什麼。
資安長在一月份的董事會上，有重要機會以有效溝通組織安全狀態，並確保符合經營目標。為了盡可能善用此機會，資安長的報告不應該單純就是報告而已，應該是一場告知董事會、並與其互動的策略對話。
這一篇Kate Birch所寫、2023年7月8日刊於Business Chief的"Cybersecurity starts in the C-suite: why every role matters"是探討如何建立網路安全的企業文化，讓公司全面動起來，而非只是把事務都丟給資安長或資安部門。以下分享一些要點。
根據資安平台Satori的資料取得、管理和安全的專家Lisa Levy，雖然資安長的確要領導組織的網路安全措施，但在創造網路韌性文化上，所有長字輩也扮演著關鍵角色。
這篇是由Cora Carmody所寫、CIO在2025年 1月 2日刊出的“NACD report: Boards need greater oversight, deeper insights, and foresight of enterprise technology“。介紹NACD最近的報告。
美國公司董事協會（National Association of Corporate Directors，NACD）被很多人視為一個能夠支持董事與董事會「保持公司治理領先地位」的卓越協會。NACD定期設立的藍絲帶委員會（Blue Ribbon Commissions），由一群專家進行研究並提供最佳實務的建議，讓董事會能夠與時俱進並對未來做好準備。在過去的主題包括風險管理和公司文化。藍絲帶委員會今年的主題與我們所處的時代特別相關，並且讓我們這些從事技術工作者特別感興趣。而直到幾年前，推動經濟成功的整體方向、策略與願景，通常更關注於短期，比較少考量公司運作的技術，或是不斷變化的新興技術的潛在影響。除了重大的網絡事件外，在過去，這些討論會交給審計委員會，以確保遵守沙賓法案（Sarbanes-Oxley）或類似的監理要求。
Forvis Mazars LLP在2025年 1月 7日分享了這則訊息：PCAOB’s 2024 Priorities: Key Insights for Audit Committees
隨著監理風貌在2024年持續演變，審計委員會在確保組織內部審計的品質及誠信方面扮演樞紐角色，特別對於金融業的動態與複雜情勢。2024年公開發行公司會計監督委員會(Public Company Accounting Oversight Board, PCAOB) 的報告描述了審計委員會與管理階層討論時應考慮的幾個風險。
ICAEW在2024年 12月 20日刊出了一則對英國審計市場的觀察
英國財務匯報局(Financial Reporting Council，FRC)得出的結論，雖然非四大的會計事務所市場占有率正在成長，一個更平衡且多元的公眾利益實體(public interest entity，PIE)審計市場還有段距離
FRC再度表示，英國可能得花「相當時間」建立一個更平衡、運作完善的審計市場，使其反映2022年所提出的觀點。
(1)回歸核心能力：審計委員會可如何掌握新世界
這篇"Return to core competencies: How audit committees can help navigate a new world"是KPMG網站在2025年1月9日刊出的文章。以下節選一些審計委員會直接有關的部分。
審計委員會之責任最近幾年大幅擴張，要監督比如ESG報告、人才與網路安全和人工智慧的事宜，而他們的核心能力與角色，通常要協助組織利用新機會、從艱困時期復原。根據最新的年度Global CEO Outlook：這些領導人說自己在確保公司長期繁榮上受到更大壓力，並不令人訝異。
在經濟環境借貸成本變低下，2025年初可能會帶動併購活動及資本計畫之蓬勃。審計委員會要確保管理階層讓他們瞭解已規劃的併購計畫，藉此委員會才能監督標的公司財務報導與控制之完整度，並協助指導交易後的財務部門整合。
在KPMG網站上刊出了兩則與審計委員會有關的文章，一個是針對網路安全、一個是AI。過去一直以為審計委員會不就監督財報？其實公司所有事不都跟財報有關？那麼新興趨勢&風險不就也在裡面？
(1)審計委員會與網路安全：新威脅、新工具及基本面
"Audit committees and cyber security: New threats, new tools and the fundamentals"是2025年1月9日在KPMG網站刊載的文章。以下針對論述審計委員會部分進行介紹。
這一篇"10 Ways Boards Are Setting Their Companies Up For Cybersecurity Failure"，是由Bob Zukis所寫、2023年10月17日刊載於Forbes。以下分享這10點，也伴隨一些說明要點。其中關於審計委員會一部份的問題，感覺有趣。
網路安全治理若無效，會讓整個網路安全系統更加弱化。不幸的是，這個問題通常是很多董事會都會犯的，讓他們對投資人、管理團隊及其他利害關係人的數位承諾落空。
以下是10個董事會可能會讓公司網路安全失靈的問題：
金管會於2021年12月28日修正「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」，要求資本額100億元以上、前一年底屬臺灣五十指數成分公司及主要經營電子商務媒介商品或服務之上市（櫃）公司，須於2022年底前指派資訊安全長並設置資訊安全單位（包含資訊安全專責主管及至少2名資訊安全專責人員）；其餘上市櫃公司(除最近3年稅前純益連續虧損或最近1年度每股淨值低於面額者外)，應於2023年底前配置資訊安全專責主管及至少1名資訊安全專責人員。
可見主管機關相當重視資訊安全事宜。
2024年五月時我在公開資訊觀測站到看到，有10家上市櫃公司設有資訊安全委員會，佔所有上市櫃公司比例不到1％。從產業別來看，有電機機械、電器電纜、造紙工業、半導體業、光電業、電子零組件業、電子通路業、資訊服務業、航運業、貿易百貨。從資本額來看，這10家公司平均資本額為28億元，較全上市櫃公司平均46億元小。從成立年數來看，平均成立3年左右，以2020年成立的公司較多，成立最久的是12年。
為更瞭解這些委員會的運作情形與揭露狀況，我依「永續發展委員會網站揭露的觀測」的目的和作法，對這10家公司網站上「公司治理」專區進行觀測，經統整後發現：委員會平均為3席，以獨立董事為多數(平均佔比為80%)，且召集人都是獨立董事。有揭露委員會組織規程者佔60％、有揭露職權範圍者佔70％、有揭露出席狀況者佔60％、有揭露會議議程與重大決議者佔20％，有揭露決議後續處理說明者佔10％。
這一篇是由私募股權及替代性投資公司Connection Capital的管理合夥人Claire Madden所分享的"Bringing an NED on board? Make sure they add value"，2024年1月23日於Management Today刊出。以下分享她所提出的五點內容。
聘用非執行董事最基本的原因，就是為整體企業、特別是董事會加值。為了達成這個目的，必須出自於正確原因進行選擇。這件事聽起來簡單，但通常未必如此，因為動機需要明確，人們需要實際瞭解董事會需要什麼。以下是在選任非執行董事時需牢記在心的五個關鍵考量。
這篇由Verdell Walker所撰述的"What Directors Are Thinking"，刊載於Directors and Boards網站上，其中對於董事會組成與提名的思考有相當的分析與介紹。
董事會(特別是提名與治理委員會)在選擇新成員上應該要有健全的架構。這個架構應定期加以審視，並因應需要重新定義。提名與治理委員會不能等到聘新董事會成員的時候，才去做這件事。
選新董事的起點，是清楚瞭解企業自身的需求。雖然這看起來好像很明顯，但並不是所有董事會都會這樣開始找人。提名與治理委員會應該審視公司所面對到的挑戰與機會—不只是近期的，還有中長期的。
這篇是2024年12月11日在Harvard Law School Forum on Corporate Governance網站刊出的文章"2024 Silicon Valley 150 Corporate Governance Report"，由Richard Blake所寫，介紹矽谷150指數公司最新治理趨勢，依據資料是這些公司在2023年10月1日至2024年9月30日間的委託投票說明書，以及會股東會之回應和相關件。以下是一些要點：
這篇是2025年1月11日在Harvard Law School Forum on Corporate Governance網站刊載的"Global Top 250 Compensation Survey 2024"。這份調查是針對全球前250大上市公司之執行長、財務長薪酬水準和長期激勵設計的相關資訊，市值是以2023年12月31日為準。其中有59％公司是美國、23％歐洲與澳洲，18％是亞洲。
The Korea Economic Daily在2025年2月10日報導，去年在南韓，中小企業佔公司經營權爭議的大多數，較前一年的18.4％大幅上升，這是根據Korea Chamber of Commerce and Industry (KCCI)的觀察。
KCCI在2月10日公佈的報告顯示：關於經營權控制之戰的公開揭露，包括法律戰，在2024年87家上市公司之中有315件。而2023年是93家公司、266件。
(1)大型全球投資人呼籲南韓國會要修正商法
這篇是亞洲公司治理協會(ACGA)最近向南韓提出的意見，2024年12月22日在The Korea Times刊出，可以看出這個非營利組織對南韓近期修商法爭議的態度。
ACGA是一個有101位會員的組織，成員包含在18個全球市場營運的退休基金、主權基金、資產管理公司和投資銀行。其退休基金和資產管理公司成員管理的總資金達40兆美元。
ACGA呼籲南韓國會，要盡快通過提議的商法修正案—目的是擴大公司董事的受託義務，以納入對股東的當責性。
根據南韓金融投資業的官員，ACGA最近在一封信裡表達了對修商法的支持之意，並強調需要說明董事之責任不僅是對公司，還有所有股東。
這封信批評了南韓公司的治理實務—由大型、家族持有集團掌握，突顯了相關問題，比如集團重組、合併以及庫藏股之濫用。他們也指出，這些實務似乎設計來有利於最高管理層或控制股東，經常犧牲小股東。
該組織還說，其長期投資南韓的會員，對這些不公平、又持續了數十年的實務作法十分失望，突顯了南韓市場站在十字路口：面對著選擇是要發展公司規範、還是要繼續過時的實務。
此外，ACGA還表示擔心 Morgan Stanley Capital International (MSCI)的Emerging Markets Index大大減少南韓市場的權重，從2014年的16.1％降至今年的9.1％。若此減少持續下去，將會為還南韓市場的外部觀感。
資料來源：https://www.koreatimes.co.kr/www/biz/2024/12/602_388939.html
(2)南韓監理機關誓言要以無縫的措施讓資本市場進步
南韓金融監理機關Financial Supervisory Service(FSS)在12月30日表示，會持續推動相關措施，推動金融市場的系統性進步，相關項目包括改進規定與金融系統、公司治理、金融投資稅和賣空。
FSS說，安排在三月時會為賣空提出全面性指導方針，以及擴大英語申報系統。另外也會持續鼓勵更多公司加入公司加值計畫。
資料來源：https://www.koreaherald.com/article/10047317
(3)南韓上市公司永續報告湧現
Korea Bizwire在2025年1月10日報導說，在2024年在南韓主要交易所內上市的公司，有近三成自願揭露永續報告。
The Korea Exchange在1月9日說，去年KOSPI有204家上市公司發佈了永續報告，較2023年的161家多。大多數公司（67％）是在六月提出的。
大公司更可能會公布報告。在總資產超過2兆韓元的公司裡，有63％會揭露永續資料，較小資產公司的9％多得很多。
同樣的，在市值超過10兆韓元的公司方面，有88%會公布報告，而低於2兆韓元的僅16％會。
有報導的公司裡，有70％屬於大集團的子公司，這方面以Hyundai Motor Group領頭(11家公司)，再來是Samsung (10家)、Lotte、SK及LG(各9家)。依產業看，製造業是比例最高的(105家)，其次是金融與保險業(44家)。
大多數報告(79%)會說明氣候相關風險和機會，僅18％會量化財務影響，還有33％會使用情境分析，顯示還有改善的空間。
關於溫室氣體排放，99％有揭露範疇1與2的排放。不過，這些報告中僅3％會包含合併後、納入子公司的資料。
66％會揭露範疇3排放，顯示在確保資料可靠性與可比較性仍存在挑戰。
為強化公司ESG揭露能力，交易所計畫要在其ESG入口網站公布報導實務範例，並依即將提出的Sustainability Standards Board of Korea (KSSB)指導方針提供教育計畫。
資料來源：http://koreabizwire.com/sustainability-reports-surge-among-south-korean-listed-companies/303293
Hunt Scanlon在2024年 12月 17日有刊載這一則由Scott A. Scanlon所寫的“10 Effective Strategies to Close the Board Diversity Gap“。
縱然公司瞄準董事會的多元化，進展遲緩和持續存在的性別不對等仍然令人憂慮。從貝德福集團(Bedford Group) TRANSEARCH最新薪酬報告的見解進一步點明董事會組成中性別對等的持續需求。
這份報告發現：「儘管多元性領導的重要性得到廣泛認識，很多公司仍難以彌合事實(representation)和薪酬方面的落差」。該報告解釋，藉由採行策略性、多面向的方法，企業在朝向包容性治理方面可取得有意義的進展，確保董事會多元性不僅是一個目標並且會實現。該報告提出了10種縮短董事會多元性差距的方法。
這篇是2024年2月4日由Malia C Lazu所撰寫、刊載於MIT Management的"7 reasons why your organization isn’t making DEI progress"。讓我們可以瞭解DEI實際上為何無法進步的理由。
關於定義文化的「事情該怎麼做」-包括態度、明文或未明文的實務作法、意識與潛意識的偏見，還有信念，比對外宣示的任務或願景聲明更真實。發覺及解決這些因素，DEI才真的會進步。以下的一些態度與預設，是作者與其客戶一起審視後看到的。
這篇是由Subodh Mishra所寫的"The Momentum of DEI Metrics in Incentive Programs"，2025年1月8日在Harvard Law School Forum on Corporate Governance網站刊出。內容是對 ISS-Corporate資料分析副總Sandra Herrera Lopez、還有薪酬與治理副顧問Kevin Kim的備忘錄，還有Program on Corporate Governance的相關研究，包括Lucian A. Bebchuk與Roberto Tallarita的ESG基礎薪酬之風險與可疑的承諾。以下介紹一部份內容。
這篇的關鍵要點有：
*S&P 1500公司出現ESG指標快速採行期，有超過50％在其激勵計畫內至少會納入一個以上的項目，而2021年時是29％。41％的S&P 500公司會在其激勵計畫內使用多元性相關指標。在2024年明顯高於S&P 400中型公司的18％，以及S&P 400小型公司的12％。
*評估績效的多元、平等與包容(DEI)指標在2021至2023年間蓬勃後失去動力。
*性別多元性指標比種族考量更為常見。2023年有18％的多元性指標會提到性別，僅10％提到種族。
*相較於財務指標，多元性指標有多7％的可能性會達成及支付相關獎酬。
*探討DEI指標的揭露更為透明。S&P 1500公司有近61％現在會提供完整的DEI指標揭露。自2019年的34％有大幅成長。
Harvard Law School Forum on Corporate Governance在2025年 1月 8日有這則Matteo Tonello所寫的"ESG Performance Metrics in Executive Compensation Strategies"。
根據2024年的揭露數據，標準普爾500（S&P 500）公司中將環境、社會與治理（ESG）績效指標納入其高階經理人激勵計畫內的比例，超過了四分之三，高於2021年的三分之二。這份報告分析了標準普爾500和羅素3000（Russell 3000）兩個指數公司，將ESG指標納入績效衡量中的關鍵領域及方法。
(1)加拿大永續準則理事會發布有指標意義的標準以推動永續報導一致性與比較性
Cision在2024年 12月 18日報導，加拿大永續準則理事會(Canadian Sustainability Standards Board, CSSB)發表了第一份加拿大永續揭露標準(Canadian Sustainability Disclosure Standards, CSDSs)。
發布這些標準成為永續揭露重大里程碑的記號，使得加拿大組織能對齊全球報導的基準線。
CSDS 1與CSDS 2及其輔助的《結論基礎》(Bases for Conclusions)，現在是《加拿大註冊會計師手冊—永續發展》(CPA Canada Handbook – Sustainability)的一部份。
這篇是Miriam Wrobel與Alanna Fishman所寫、2025年 1月 2日在Harvard Law School Forum on Corporate Governance刊出的“Greenwashing: The Emerging Liability Landscape“。
法務長面對到正在逼近的ESG挑戰：管理可能引發訴訟的永續主張。
(1)加拿大證券管理委員會公布第十份公司多元性報告
Dentons 在2024年 11月 6日報導，加拿大證券管理委員會(Canadian Securities Administrators，CSA)最近公布了第十份年度報告，名為《審視關於女性在董事會和高階管理層之揭露》(Review of Disclosure Regarding Women on Boards and in Executive Officer Positions)，對加拿大公開發行公司管理層性別多元性的進展提供了一些見解。該報告的關鍵發現，顯示了漸進式進步，並突顯了需進一步改善的領域。
綜觀與目的
CSA執行這份研究，是要觀察強制性揭露對公司領導層性別多元性之影響。尤其，該報告評估了國家第58-101號規定—公司治理實務揭露(National Instrument 58-101– Disclosure of Corporate Governance Practices)的遵循狀況，其要求在多倫多證交所(Toronto Stock Exchange，TSX)的發行公司明確揭露性別多元性。目的是要為投資人提供透明度，並鼓勵公司領導職位的多元性。
phys.org網站在2024年 12月 19日刊載，一份由圖賓根大學(University of Tübingen)與巴黎HEC商學院國際研究團隊的調查顯示，歐洲大公司支付給執行董事的紅利在過去一個會計年度對於高階經理人是否做出減碳決策、提高公司多元性或改善產品安全的影響甚微。
根據這份可以在《SSRN Electronic Journal》預覽網站(preprint site)看見的研究，僅5％高階經理人績效相關薪酬連結到衡量永續公司行為所應遵循的基準。
(1)執行長薪酬急速增長：自1978 年以來高階經理人薪酬如何飆升超過1000％
Forbes 在2024年12 月27 日報導，根據無黨派智庫經濟政策研究院（Economic Policy Institute, EPI）稱，從1978至2023年，美國大公司執行長的薪酬令人訝異地增長1085％，同時一般勞工的收入僅成長24％。
1978年，執行長年收入將近187萬美元，到去年激增至2221萬美元。對比之下，私部門勞工的變動則遠遠溫和得多：：在這近50年間，他們的年收入從5.7萬美元成長到僅7.1萬美元。這些數字已按通膨經過仔細調整，使得這項比較更為顯眼。
2023年，執行長所得是勞工平均薪資的290倍，較1965年顯著增加，當時他們的薪酬不過是一般員工的21倍。
(1)對ESG專業需求快速升高
這是2024年10月24日在Wolters Kluwer上所刊載的觀察。
2024年Wolters Kluwer Future Ready Lawyer Survey顯示：68％的法律專業人士看到ESG導向的法務專長需求上升。然而，對這些ESG專長上升需求之準備，公司法務部門及法律事務所之間存在落差。
法界提供ESG服務的升高須求，看來是基本性的轉變—法律服務如何在一個越來越在意永續、社會責任及治理的世界裡做出貢獻。
這篇是CEO Today在2024年 12月 23日刊出、由Jenny Segal所寫的“‘Board Composition’ – The make-up of a high-functioning board, what makes an outstanding Chair and how to measure success“。對於董事會組成、效能、議事都有相當的參考性。
這篇“ Corporate governance and founder-led small caps: 'Balancing investor expectations with entrepreneurial growth'“是由Phillip Hudak所寫、Livewire在2024年 12月 24日刊出的文章。
相較於專業經理人領導的公司，在為投資人帶來更佳的回報上，由創辦人主導型的公司，有著較突出的表現紀錄。根據一份由Bain and Company在2016年所做的分析顯示，在標準普爾500指數（S&P 500）中，由創辦人參與經營的公司，在過去15年間的表現優於其他公司將近三倍（Zook, C 2016, Founder-Led Companies Outperform the Rest — Here’s Why, Harvard Business Review）。而在澳洲國內，有某些知名的創辦人主導型的小型股公司，也有強勁的表現紀錄，包括Technology One、Pro Medicus、Nick Scali、Netwealth Group以及ARB Corporation。然而這些表現優異的公司，需要平衡可能對股東價值帶來負面影響的幾個風險。
South China Morning Post在2025年 1月 2日報導，根據香港證券交易所營運單位稱，共有85家上市公司未能遵守要求其董事會至少有一位女性的規定。
經營亞洲第三大證券市場的香港交易所(Hong Kong Exchanges and Clearing，HKEX)三年前宣布修改規定，當時有800家(相當於40%)上市公司的董事會全部由男性組成。截止期限在2024年12月31日。
根據港交所資料，董事會仍缺乏女性的公司約佔2650家上市公司的3%。約41%的上市公司則有超過一位的女性董事。
這篇HKEX Implements Corporate Governance Reforms，是Skadden網站刊載的彙整文章，重點在其中一張港交所改革事項彙整表。全文有中文版。以下介紹一些與董事會有關的要點。
港交所在2024年六月展開了諮詢期後，宣布對港交所證券上市規則定案。其目的是要強化上市公司的治理，其著眼點是董事會效能及獨立性、多元性、風險管理及資本管理。
South China Morning Post在2024年 12月 19日有這一則介紹最近港交所監理動態的消息。
經營全世界第四大股票市場的香港交易所(Hong Kong Exchanges and Clearing, HKEX)公布了一系列上市改革與治理規範，試圖在發行公司和投資人之間取得平衡，並提高市場品質以重振香港作為新上市的首選地點。
香港交易所(港交所)在12月19日表示，從明年七月起，每位獨立非執行董事(INED)只能在六個董事會任職，繼續推進六月時所做出的爭議性提案。違反此限制的公司將獲得三年的寬限期以糾正此情況。根據港交所資料，目前有23位獨立非執行董事在超過六個董事會任職。
2024年5月23日在Malta Today網站上有這一則"Family business survey reveals urgent need for strategic planning and training"報導，介紹著他們的調查。
Malta Chamber of Commerce有一份綜合調查顯示，在Malta家族企業在策略規劃和接班計畫上存在明顯落差，同時也強調，亟需進行領導力及技術技能之訓練。
這一篇“ How Boards, CISOs And The C-Suite Can Get Ahead Of Today’s Top Threats“是由Forgepoint Capita共同創辦人與總經理Alberto Yepez所撰寫，探討資安長、董事會和長字輩主管之間的關係。
美國證管會在2022年提出了法律修正案，是關於報告及揭露安全世界的新方法，以便更佳地向投資人通知公司的風險管理策略，其包含有網路治理。網路安全的經驗對董事會而言不只在指導策略上重要，它還是一個企業問題：不能降級給科技團隊，藏在安全營運中心裡。
(1)人資長會以當執行長為目標嗎？疫情如何改變了長字輩主管的接班
這篇由Paola Peralta所撰述、刊載於2023年1月27日的"Is your CHRO poised to become CEO? How the pandemic changed C-suite succession"。人資地位的轉變，日益受到經營團隊、董事會重視，此趨勢值得持續關注；以下分享這一篇我所看到的一些要點。
對於想擔任執行長的人而言，從財務界出身長期以來是一條捷徑。但是當職場需求因疫情轉變，長字輩的權力地位也在改變。現在，人資長越來越成為前往執行長的途徑之一。
這一篇是由Patrick Temple-West撰寫，2022年7月18日刊載於金融時報上的“ Chief sustainability officers prosper as ESG risks mount“。國內外越來越多公司因市場趨勢、產業需求或監理要求，開始設置永續長，或者把永續長位階升高。相關的討論與文章，都有助於讀者參考、反思相關作為與規劃。以下擷取該篇的一些要點。
這篇"Do these 4 things to set yourself up for success in your first 90 days as CSO"是由Shannon Houde所寫、2024年4月25日在GreenBiz刊出的。剛上任的前三個月對永續長而言很重要，因此作者列舉了一些促使未來成功的基本工作。
這一篇是2024年1月17日刊載於The CFO網站上的"Preparing for retirement: CFO succession"。裡面談財務長的退休及接班作法，主要的項目有：發展潛在接班人、輪調團隊成員、評估內外部候選人、管理交接、確保安全退休、健康照顧及社會安全、重新評估退休計畫、軟技能與個人成長、溝通退休計畫、建立傳統。以下我們關注接班部分，做一些介紹。
財務長一般觀念就是精通財務會計，但在最近的趨勢發展，以及傳統上作為執行長的第一助手、接班人，這個角色需要的技能似乎遠超過財會領域，這一則由Erin Essenmacher所撰寫的"Does Your Company Have the Right CFO?"，明列了財務長目前需要的技能，尤其在跨領域知識、溝通等面向。以下分享部分重要的內容。
這篇是由peter Cleason所寫、2024年12月26日在Fast Company刊出的"Why early-career professionals should consider board service to build leadership skills"。以下分享一些內容。
這篇是2024年7月10日在AZ Big Media刊出的"C-suite diversity: Why it matters and how to achieve it"。
長字輩主管多元性重要的原因：
1.使決策豐富
多元的長字輩主管會帶來具有背景、經驗與觀點的人士。此多元性會透過促進問題解決及發現盲點，而強化決策。廣泛的觀點，可以分析機會與風險，帶來接地氣的決策。
這篇"The CEO Scorecard: How Directors Select a CEO When They Have Real Skin in the Game"是由David F. Larcker、Amit Seru 與Mason Morfit合寫、2025年1月2日在Harvard Law School Forum on Corporate Governance網站刊出的文章。內容頗多，但是十分重大的議題：選任執行長。以下先分享最後一部份為何這件事重要，再挑一些內容介紹。
這"How to Get CEO Succession Right"是2024年2月5日在Hunt Scanlon刊出的。以下分享一些重點。
根據Caldwell最近的報告，執行長若能具備才華洋溢、開朗的領導力，與價值創造與社會影響力之間有高度關聯。但Caldwell說，某些公司的執行長繼任計畫是有問題的。
這篇“5 Key Trends To Shape Your Business Strategy For 2025“是Forbes在2024年 12月 19日刊出、內容主要是IESE Business School所研究的關鍵趨勢。
新年伊始是評估公司進展及檢視策略目標的最佳時刻。企業面臨緊迫且複雜的問題，從實現永續目標到適應人工智慧（AI）的快速發展，同時還需要因應變動中的組織結構及不可預測的全球經濟。
以下的五項趨勢是源自於IESE商學院教授們的研究，對於尋求來年建議的公司，可能具有重要的參考價值。藉由積極因應永續議題、落實AI及財務策略等問題，企業領導人可以確保其公司具有韌性、投入創新，並在快速變化的世界中取得成功。
Nasdaq 在2024年 12月 17日有這一則與董事會、法務部門、律師對AI有關的文章“The Board’s Role in Understanding AI’s Impact on Attorney-Client Privilege“，滿新的領域，或許可以參考。
當人工智慧（artificial intelligence，AI）在法律產業和公司營運方面變得更普遍時，對律師-客戶守密特權（attorney-client privilege）的影響引發董事會關切。AI整合會對守密特權溝通之機密和關鍵法律保護帶來巨大風險。一份最近由公司法務顧問協會（Association of Corporate Counsel，ACC）做的調查顯示，很多內部律師擔心AI可能會使守密特權資訊曝光，而且已經有挑戰法律和道德邊界的案例出現。
這篇是比利時KPMG董事會領導中心寫的文章"On the 2025 board agenda"，2024年12月19日在KPMG網站刊出。以下繼續第五至第八部分。
這篇是比利時KPMG董事會領導中心寫的文章"On the 2025 board agenda"，2024年12月19日在KPMG網站刊出。裡面主要有八個重點：
1.持續關注管理階層如何處理：與地緣政治、經濟轉變與全球擾動相關的風險與機會
2.瞭解公司生成式AI策略和相關風險，以及密切監控公司部署和使用科技之治理結構
3.檢測公司資料結構與網路安全治理架構和流程，是否與資料相關風險之成長及複雜性同步
4.讓環境與社會問題（包括氣候風險）納入風險及策略討論，並監控管理階層對永續報導要求之準備及遵循
5.保持關注執行長（和關鍵長字輩主管）繼任和人才發展
6.協助定調、監控文化，以及和管理階層合作，建立利害關係人信任並保護公司聲譽
7.重新審視董事會與委員會風險監督責任，以及委員會之間的權責分配，包括是否現有委員會結構是否仍符合其目的
8.對公司未來需求作策略性思考，並重新考量—董事會組成和繼任計畫流程是否能以及如何處理
這篇是2025年1月21日在BDO USA網站刊出的"Audit Committee Priorities for 2025"。我所參與的董事會評估流程裡，會觀察審計委員會的運作，這一篇內容有提到相關內容，而且還延伸到新趨勢，相當值得參考。不過內容很多，故分為兩部分；第二部分為2024 Board Survey內指出2025年要花最多時間的事項。
這一篇由Natalie Runyon撰寫、2022年8月24日刊載於Thomson Reuters的"Sustainability & ESG quickly becoming the responsibility of several C-level roles"，觀察了在ESG議題興起後，哪些長字輩主管要負擔更多責任、有更多影響力。相對於公關式、煙火式的頒獎或討論，我們對涉及公司制度、責任分配及長期影響的永續討論，興趣更高。以下分享一些要點。
(1)四分之三的高階主管說投資人想要ESG資料
Corporate Compliance Insights在2024年 12月 6日刊載，根據Forrester Consulting與Workiva的新研究，四分之三的商業領袖說，有效傳達其組織永續發展的努力對於投資人關係和流動性而言很重要。
這份對1026位全球財務、會計、ESG、永續、審計、風險和遵循主管的調查發現，84％的組織需要顯著的技術提升才能使整合性報導獲得確信，僅9％自信他們目前使用的工具在未來18個月能滿足其需求。大多數(57%)受訪者說，蒐集可信賴的ESG資料有困難。
2012年TCGA舉辦國際高峰會時，曾邀請英國董事協會(IoD)的董事會服務部總監David Buckle來台演講。在“ Director & Board Effectiveness“這一篇中，我記下了一些內容，是介紹IoD進行董事會評估的方法、議題與挑戰。
台灣現在有越來越多公司邀請外部獨立機構進行董事會評估，自我評估過的公司更多。或許當時Buckle所提的一些內容，今日對公司、對評估單位或監理機關，還是有參考性。
governance intelligence在2024年 12月3 日年刊出了一份活動報導，內容是探討董事會評估的，十分有參考性。
治理情報(Governance Intelligence)最近在紐約舉行的公司治理論壇（Corporate Governance Forum）上的專家座談，探討執行董事會評估的某些最佳實務，此流程已吸引越來越多人注意，專業人士或許想在代理投票季節之前的現在展開作業。
(1)EY：審計委員擴大監督事項至ESG、網路安全與人工智慧
CFO Dive在2024年11 月18 日有這一則報導“ Audit committees expand oversight to ESG, cybersecurity, AI: EY“，要點有：
*EY在11月18日表示，美國最大公司的審計委員會在這十年間擴大監督，跨越財務考驗，涵蓋了網路安全、永續發展和人工智慧的風險。
*EY針對標準普爾500(Standard & Poor’s 500)公司的調查中發現，把永續發展當作審計委員會責任的公司比例從2021年的6％躍升至今年的22％。
*EY在報告中說：「此動能可能與公司預備遵守各種新的全球報導標準有關，包括美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission, SEC)的氣候相關揭露要求。」
