(1)日本公司董事會最近幾年沒有顯著改變
這篇是2025年9月26日在The Japan Times刊出的觀察，今年剛好是日本實施公司治理改革十年。十年前我也聽到日本律師談剛剛才通過的守則。現在一些文化現象與問題，已經出現。
日本公司董事會在過去十年間，有相當的轉變，外部董事的數量越來越多。今年是日本實施公司治理守則的十週年，該守則旨在強化上市公司的治理。
東京都立大學的管理學院教授Chieko Matsuda說，「這有達到理想水準嗎？我會說還在半途。」Matsuda自己也擔任好幾家公司的外部董事，現在是IHI的外部董事。
"Independent directors — how independent are they?"是Kang Siew Li所寫、The Edge Malaysia在2025年9月17日刊出的文章。雖然是以馬來西亞為背景，但抽選一些獨立董事原則性的論點，讓我們能更瞭解這個角色。
獨立董事的角色及其是否真的確保所有利害關係人利益（尤其是小股東），是一個屢次被提出的話題。
新加坡基金管理公司Pangolin Investment Management Pte Ltd的創辦人與董事James Hay，對某些上市公司獨立董事未能有效扮演好其角色，表達了憂慮之意，原因是控制股東的影響。
(1)南韓新規定要對公司實施更嚴格的治理要求，並對股東有承諾
The Korea Times在2025年7月3日報導，南韓執政的共同民主黨和反對黨在7月3日通過商法修正案，旨在強化小股東權利，並抑制大股東影響。
在主要反對黨國民力量黨改變立場、同意法案後一日，修正案在國民大會上以272位議員中220位支持的比例通過。
該法關鍵調整之處是—擴大了公司董事受託義務範圍，從僅服務公司，改為服務公司和股東。在此修正下，董事現在被法律要求做決定時不只為公司利益（或者是公司大股東利益），還要考慮所有股東。
South China Morning Post在2024年 12月 19日有這一則介紹最近港交所監理動態的消息。
經營全世界第四大股票市場的香港交易所(Hong Kong Exchanges and Clearing, HKEX)公布了一系列上市改革與治理規範，試圖在發行公司和投資人之間取得平衡，並提高市場品質以重振香港作為新上市的首選地點。
香港交易所(港交所)在12月19日表示，從明年七月起，每位獨立非執行董事(INED)只能在六個董事會任職，繼續推進六月時所做出的爭議性提案。違反此限制的公司將獲得三年的寬限期以糾正此情況。根據港交所資料，目前有23位獨立非執行董事在超過六個董事會任職。
這篇是由Md. Imran Wahab所寫，2024年 2月 1日刊載於Legal Service India上的“ Evaluating the Role of Independent Directors in Corporate Governance“，有助於我們瞭解獨立董事的角色與期待。
獨立董事在公司治理領域有巨大的重要性—他們要帶來公平、無偏見的觀點，以確保公司內的決定是道德且透明的。作為監督制衡的重要機制，這些董事要藉由減少利益衝突、促進責任感的方式，推動董事會順利運作。
(1)當董事會關注生存時，氣候變遷與AI就被擱置
The HR Director 在2024年 10月7 日有這一則由Tanya Gass撰寫的“ Climate Change and AI Sidelined as Boards Focus on Survival“。
根據一份新報告指出，隨著英國董事會關注目前的經營風險，諸如氣候變遷、人工智慧(AI)與網路安全等重大經營威脅正被擱置一旁。
處於持續的經濟動盪及充滿挑戰的營商環境當中，一份針對200位董事的研究顯示，關注預防被未來淘汰的風險出奇欠缺。僅8％考量網路安全是組織的前三大風險之一，而其他重大問題像是AI(4%)與環境(2%)在董事會風險與機會的評估中則進一步落後。
對比之下，董事會視經濟環境為其組織所面對的最大風險(19%)，其次是勞動力的才幹(16%)、融資管道(12%)、監理變化與遵循(12%)以及地緣政治因素和英國政府政策(10%)。
對提供預防被未來淘汰的活動缺乏優先重視可能來自於非執行董事(NED)專業知識的落差。弔詭的是，當網路安全和ESG在董事會議程上被低估，而這兩者也是來年董事會教育計畫中最常被提到的兩個主題(均為11％)，其次是AI(7%)。治理、法律和遵循的進修是最常被提到的培訓需求(14%)，突顯了非執行董事的監理負擔愈發加重。
這份研究結果構成Norman Broadbent與BDO合作之新報告《引領非執行董事的新時代》(Navigating a New Era for the Non-Executive Director)的基礎，該報告10月7日在倫敦舉行的董事大會上發布，其中還有媒體與運動業資深人士及Welsh職業橄欖球總會現任主席Malcolm Wall發表的專題演講。
現代非執行董事之演變
加諸於非執行董事更高的監理要求只是這個角色如何從主要是諮詢的職位轉變成更複雜及耗時職業的一個例子。
儘管非執行董事一度因其網絡而受到高度重視，僅3％的董事將人脈關係視為非執行董事重要的附加價值。反而有四分之一的受訪者(26%)認為時至今日非執行董事可提供的最大附加價值是獨立觀點，其次是策略思考(22％受訪者佐證)。
這些結果與尋找非執行董事人才新血的董事會所追求的頂級行為與技術能力有關。董事會重視策略思維高於其他行為能力(27%引述)，而產業知識是最被珍視的技術屬性(也是27％引述)。
隨著愈發加增的法規監督及個人責任非執行董事的角色已然轉變，研究顯示其薪酬卻未能跟上認可。超過一半(53%)表示，薪酬跟不上該職位需求的步伐，小公司與上市公司的非執行董事特別感受到風險/報酬的比率失衡，突顯了這些面對最高水平問責要求的人來說，風險-報酬並不平衡。
英國董事會難以聘任理想的非執行董事
董事會已經認識非執行董事附加價值的潛力，但幾乎所有(96%)董事會都在奮力吸引具備恰當技能或經驗的人。近四分之一(23%)發現難以吸引到有合適能力、攸關經驗或產業知識者。整體來看，近三分之一受訪者(29%)說，由於風險/報酬率所涉及的時間投入，或者更普遍的薪酬水準，尋覓理想人才是一項挑戰。小型董事會因薪酬較低而難以吸引非執行董事，就算給更高的金錢報酬，非執行董事因為涉及個人風險程度而推遲加入受到監管的董事會。
Norman Broadbent的董事會實務合夥人Tanya Gass說：「近年來非執行董事的角色已經改變，超出過去的認知。一度非執行董事的職權範圍多半侷限於公司治理及人脈關係分享，但此後職權範圍擴大到涵蓋策略決策，以及更多的法規遵循，更別提利害關係人議合。由於董事會持續應付動盪的全球經濟環境，短期內並未優先考慮許多經營風險，諸如網路、AI及氣候變遷，或許不令人意外。責任負擔的擴大顯然開始重壓在非執行董事的肩膀，因為很多人覺得他們的工作並未被給予足夠報酬或認可。或許現在是時候根據非執行董事的真實價值重新校準其角色與報酬。
BDO的董事Shrenik Parekh說：「曾有段時間，策略純粹是由執行董事會成員考量。現在情況不再如此，因為非執行董事會成員愈來愈受到期待，尤其他們代表企業長期成功。除了提供策略方向與投入以外，非執行董事明顯地花費越來越多時間管理以及與利害關係人互動，比如股東、監理機關和外部顧問。此外，今日非執行董事的角色毫無意外地不只是參加董事會會議—『在公司各樓層走動』並且設定清楚與連貫的『高層基調』是他們工作說明重要的一環。因此，董事的自我評估與反思非常重要，評估董事會集體績效亦復如此。」
(2)從傀儡到第一線：非執行董事在企業轉型可是不可或缺的一部份
這篇是由Tanya Gass所寫、Management Today在2024年 10月8 日刊出的文章"From figurehead to frontline: How the non-executive director became the missing ingredient in business transformation"。是前一則受訪者自己撰寫的看法。以下介紹一些內容。
最近幾年，非執行董事(NED)角色經歷過巨大轉變。過去非執行董事曾被視為是兼任的諮詢職位，但今日非執行董事已經是董事會內的策略決策核心，積極參與企業轉型。
然而，非執行董事角色雖然改變，但薪酬卻沒跟上。這個在風險和報酬方面的不對等是一個威脅，會造成最頂尖的非執行董事人才短缺，最終阻礙企業成功。
為了瞭解現代非執行董事的角色，就必須瞭解推動此轉型的因素：
*策略監督：非執行董事現在被期待在形成公司策略上要扮演關鍵角色，而非只是提供監督。Norman Broadbent和BDS合作、針對200位英國公司董事會成員所做的研究顯示，今日看中非執行董事的比較不是他們的人脈，而是是否提供獨立觀點及策略思維的能力。
*責任更大：非執行董事的個人責任越來越受到關注，特別是風險管理與公司治理的領域。
*擴大的技能需求：現代非執行董事被期待能帶來某些領域的特殊專長，比如技術、網路安全、永續及數位轉型。
*時間投入：這個職位現在需要的時間更多，除更密集的董事會和委員會工作以外，還要額外經營利害關係人。
*關注ESG：環境、社會與治理(ESG)問題已成為非執行董事的核心，需要對這些主題有更深的瞭解。
*風險監督：非執行董事現在更深入參與風險評估與管理，包括新風險，比如網路威脅和氣候變遷。
*文化與道德：越來越強調非執行董事在形成與監控公司文化和道德實務之角色。
*多元、平等與包容：非執行董事被期待要倡導與監督其組織內的多元與包容措施。
*持續學習：快速變化的經營環境，需要非執行董事持續專業發展以跟上趨勢。
*危機管理：非執行董事越來越需要投入危機管理與持續經營計畫。
*監理遵循：在不斷變動的規範下，非執行董事需要確保更嚴格的遵循以及常與監理機關聯絡。
非執行董事角色的演變反映了從傳統「兼任」諮詢角色，轉型為更投入、專業、需要負責的職位。在確保長期組織成功和永續、平衡各式利害關係人，同時又掌握日益複雜的經商環境上，非執行董事現在被視為關鍵角色。他們越來越被期待要擔任積極的轉變角色，提供產業專業知識和獨立觀點，以挑戰現狀和推動策略思考。
風險報酬比率失衡
最近Gatemore Capital Management的創辦人與管理合夥人Liad Meidar說，董事會層級的績效相關薪酬在英國資本市場是一個「根本問題」。
這個問題也反映在作者的研究裡，有超過一半的受訪者說，薪酬與其角色的需求並不一致。小型與上市公司的非執行董事，特別感覺到風險與報酬比率不平衡，突顯了這些面對到最高程度責任的人，是風險報酬失衡的。
相對地，若看美國，證據顯示非執行董事雖有更多的時間投入，他們的薪資也明顯高於英國同業。他們也傾向收到現金保留，外加至少與之匹配的股票，然而在英國，非執行董事的薪酬內很少會看到股票。
尋找高品質的非執行董事
作者的研究顯示，幾乎所有董事會都難以聘到適合的非執行董事人才，有超過四分之一因為風險/時間/報酬率而很難吸引到非執行董事人才。
在未處理薪酬及非執行董事所需的支持下，英國董事會難以吸引與留住最佳人才。若少了最棒的人才，公司就有錯失最佳獨立策略顧問的風險。
當企業持續面對快速變動，非執行董事比過去更為重要。他們會提供獨立的監督與策略思考，這是董事會需要在動盪市場與顛覆力量所掌握的。但若組織要盡可能善用其貢獻的，首先就必須認識、並適當獎勵其真實價值。
(1)在南韓推動獨立/外部董事所看到的現象
韓國在前幾年文在寅政府開始大力整頓財閥，加上外國投資人、行動主義股東和國內的退休基金參與下，也推動了財閥的公司治理改革，接受與開始任命外部董事。
2017年11月，投票顧問機構Sustinvest的報告顯示，南韓大公司的外部董事一直為外界質疑是個橡皮圖章，因為他們對董事會議案的反對率極低。南韓第一與第二市場的882家公司裡，僅25家的獨立董事曾在去年的董事會議案上投過反對票，換算比例才2.8％。僅39家公司的外部董事，在董事會曾表達過贊成以外的意見，比如不同意、保留、棄權、修正及有條件同意，換算比例為4.4％。
其餘公司的外部董事在關鍵議案上，就像不經審查就批准的橡皮圖章，只照顧於大股東或管理階層的利益，而非小股東。
(1)港交所限制獨立非執行董事任期，在經濟動盪之時引發爭議
這篇在2024年9月2日報導，繼續著最近港交所修訂相關規範的社會評價。
【香港動態】(1)香港計畫限制董事每人六個董事會席次以強化公司治理；(2)香港公司說港交所對董事過度兼任、治理的解決方案「管得太細」；(3)David Webb：港交所仍未解決獨立董事缺乏獨立性問題；新的諮詢文件是無意義的；(4)香港推出永續治理學院-2024/08/30
https://worldofcg2023.blogspot.com/2024/08/123david-webb4-20240830.html
港交所在施行其限制獨立非執行董事的數量及任期方面，遭遇到一些挑戰，而在董事、公司及機構投資人方面，立場不一。
(1)港交所修訂公司治理守則
China Business Law Journal在2024年 8月 16日報導了港交所最新動態。
仲夏期間，在一份標題為《公司治理守則與相關上市規則回顧》(Review of Corporate Governance Code and Related Listing Rules)的諮詢文件中，香港交易所(Stock Exchange of Hong Kong，SEHK)提議強化其主板(Main Board)及創業板(GEM)的2600家上市公司的公司治理。
該諮詢期結束於八月中旬，根據市場回饋意見，修訂後的守則及上市規則預期在2025年1月1日生效，其中某些提案會有過渡期。
本文概述主要修訂內容當作參考。
(1)[印度]協助獨立董事閱讀財報的專門課程
Business Standard在2024年 6月 25日報導，印度公司事務學院(IICA)計畫很快推出專門課程，讓獨立董事能更好地理解財報。
一位消息人士表示：「這個課程特別針對可能成為或已經成為審計委員會的成員。」
最近的公司詐騙讓公司董事成了鎂光燈的焦點，政府認為他們無法偵測出問題的訊號。因而獨立董事對於公司事務中的失誤和分歧已變得更能察覺和直言不諱。
對於董事會獨立性及獨立董事，想起以前霍蘭大法官(Randy J. Holland)曾對此發表過演講，其講稿收錄在《Randy J. Holland在台公司法演講集》內第四章〈董事獨立性的認定〉，介紹了美國、德拉瓦州如何看待董事會獨立性。以下摘選及修飾〈董事獨立性的認定〉一文中部分內容，初步瞭解其輪廓。
這篇是由Subodh Mishra所寫、Harvard Law School Forum on Corporate Governance網站在2024年 7月 1日刊出的“ Delaware and a Close Look at Independence“。有助於我們瞭解德拉瓦州法院對董事獨立性的看法。
「全世界最富有的人是否薪酬過高了？」特斯拉（Tesla）股東控告執行長馬斯克（Elon Musk）及若干董事，這是審判後意見書的開端。Tornetta v. Musk案以及1月30日由德拉瓦州衡平法院（Chancery Court）法官Kathaleen McCormick那引人注目的判決，碰觸了許多問題，而公司治理就是所有問題的核心。此判決還是難以忽視這個金額本身，因為法官決定取消一位知名執行長的巨大薪酬包裹。現在特斯拉要求股東，再次針對被判決否定的2018年薪酬包裹投票，而且把審判後意見書全文放在委託投票說明書的附件，讓股東手上有與判決相關的全部資訊。
Forbes在2024年 6月 14日有這一則Marian Evans所寫的"Demystifying Non-Executive Directorship: Insights For Aspiring Directors"。裡面有10個特質、10個要避免的錯誤，值得參考。國內相關的論述，印象中比較少有這種的。
作者常被問到成為一位非執行董事的最佳途徑。然而挑戰在於，直到進入董事會並獲得第一手的經驗之前，要瞭解卓越非執行董事行為的細膩之處，仍然是難以捉摸。
此外，很多人在擔任執行或非執行領導職位之前，都在等待別人的支持或推薦。然而，事實上，不管是位處於職涯的哪個階段，每個專業人士都有其特殊貢獻。以下幾個關鍵特質或可能犯的錯誤，是作者擔任董事、高階主管顧問與職涯教練期間在董事會層級觀察到的。如果讀者願意，作者想要分享一份實用的檢核表。
2024年5月22日在亞洲公司治理協會(ACGA)網站上看到公佈了CG Watch 2023的日本章節。這次日本超越以前名列前茅的新加坡與香港，成為僅次澳洲的市場。
(1)全球知名投資人要看南韓的Corporate Value-up Program
Korean Times在2024年3月24日報導，有多個國際金融機構的代表，計畫要在3月最後一週參訪南韓，原因是他們對南韓政府最近 Corporate Value-up Program倡議興趣越來越高—該計畫的目的是要強化南韓國內股市，並吸引更多海外資金。
根據金融圈的消息來源，首爾之行是由亞洲公司治理協會(ACGA)組織的。參與公司包括All Pension Group (APG)、 Elliott Investment Management、 Federated Hermes、Goldman Sachs、JP Morgan、Norges Bank Investment Management (NBIM)、Palliser Capital與Oasis Management。這101位ACGA會員公司來自於18個國家，比如美國、加拿大、法國、盧森堡，荷蘭、挪威、瑞典、英國、澳洲、中國、日本、馬來西亞、新加坡、台灣、菲律賓與越南。
自從亞洲公司治理協會的CG Watch 2023大幅調升日本評等排名，超越新加坡、香港後，我們就更注意日本的狀況。他們的公司治理改革算是後發先至，而且市場被外資看好，不過他們本身存在的企業文化問題，也是長久的傳統與社會文化特徵，比如董事會與管理階層的多元性、引入外部聲音等。這些是否真有進步？還要再看看。
這一陣子觀察日本，比較相關的訊息有：
【なぜ、Japan as Number One】近期兩則在金融時報上看到的日本公司問題：(1)日本需要更強大的吹哨人保護；(2)日本主要市場上市公司大多數沒有揭露資本效率計畫-2024/02/18
https://worldofcg2023.blogspot.com/2024/02/japan-as-number-one12-20240218.html
【なぜ、Japan as Number One】(1)序言與簡單回顧；(2)點名與羞辱制度；(3)日本公司需要更多外國的執行長；(4)日本董事會或許在壓力下會為多元性努力-2024/02/03
https://worldofcg2023.blogspot.com/2024/02/japan-as-number-one1234-20240203.html
【從前女市長越直美說起】國外壓力正讓日本董事會有更多女性&日本要提高公司女性領導人的比例&日本證交所的董事會多元性是世界最糟的-2023/09/23
https://worldofcg2023.blogspot.com/2023/09/blog-post.html
日本推動公司治理的腳步-2023/06/09
https://worldofcg2023.blogspot.com/2023/06/20230609.html
這篇是由Nobuko Kobayashi所寫、2024年3月8日在刊載Nikkei Asia的"Japan Inc. cannot stop at just giving seats to outside directors"。就是探討這方面相關的議題。在閱讀時也想起以前看過一篇英國討論執行董事的文章：
【Insight注入】執行董事的角色-2023/11/02
https://worldofcg2023.blogspot.com/2023/11/insight-20231102.html
以下介紹Nobuko Kobayashi這篇文章的一些觀點。
這一篇"A Guide to Becoming an Exceptional Non-Executive Director"是2023年8月16日刊載於Harvard Law Schol Forum on Corporate Governance網站，由Emma Combe與Dee Symons合寫。裡面針對非執行董事(non-executive directors，NEDs)提出了一個T型技能組合的概念，值得瞭解。以下分享一些要點。
先前金管會提出了獨立董事任期九年的議題，引發討論，並出現獨立董事人才短缺的問題：https://worldofcg2023.blogspot.com/2023/11/20231106.html
2027年新制恐釀「獨董荒」？ 金管會：目前符合人才足夠
另外先前也分享過多年前看到BlackRock的執行長Larry Fink與資深董事Murry Gerber的討論：
https://worldofcg2023.blogspot.com/2023/08/blackrock-20230815.html#more
不過形式上的獨立或許好達成，回到投資人、治理界要求這件事的本質，究竟什麼真正具有獨立性？對公司有何意義？這一篇Richard Mansouri所寫、2023年5月18日刊載於Forbes的"How Independent Are The‘Independent’ Directors Of Public Companies?"，就是探討這個問題。以下分享一些內容，希望有助於我們思考。
2023年11月2日報載，台灣金管會要求上市櫃公司自2024年起，董事會任期屆滿改選時獨董席次都要超過三分之一，而且獨董任期不能超過三屆9年，其中資本額100億以上的必須在明年就先行上路，估計第一波適用上述兩種狀況，必須調整的業者最多有69家。
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