獨立董事面面觀(四)：獨立董事服務不超過九年，台灣、馬來西亞及新加坡的發展-2023/11/06

2023年11月2日報載，台灣金管會要求上市櫃公司自2024年起，董事會任期屆滿改選時獨董席次都要超過三分之一，而且獨董任期不能超過三屆9年，其中資本額100億以上的必須在明年就先行上路，估計第一波適用上述兩種狀況，必須調整的業者最多有69家。

亦即，最晚2027年上市櫃公司獨董席次需逾1/3、任期逾三屆（9年）者都需調整，若以去年底數字估算，獨董比例低且有萬年獨董者，最多達729家（未歸戶），其中有萬年獨董問題者、就有504家最多。

證期局主秘尚光琪指出，根據去年底統計資料，獨董比例未達三分之一的上市櫃公司有225家，占比13%，其中資本額100億以上的有44家，100億以下181家；此外，獨董任期超過3屆的有504家，占比28%，其中資本額100億以上25家、以下有479家。

金管會要求獨董席次和任期新制上路 首波明年估有69家公司適用。資料來源：https://money.udn.com/money/story/5613/7547667

萬年獨董小心了！2027年504家上市櫃獨董要換人了。資料來源：https://money.udn.com/money/story/5613/7548030?from=edn_subcatelist_cate

對此，證期局官員表示，今年3月底已先宣布過，到明年6、7月才上路，各公司應該有足夠的時間可以做調整因應。

不過台灣上市櫃公司家族企業多，獨董大多是大老闆的好朋友，或是來源為學校教授、律師及各家公司高層主管，很多都是一當十餘年之久，被戲稱「萬年獨董」，但因為監理主管機關對公司治理要求愈來愈嚴格，一旦出事恐揹責，公司愈來愈難找到有意願的獨董，明年有高達504家公司之多要換人，225家要補人（未歸戶）若要重新找人選，恐怕將引爆獨董荒及搶人潮。

明年搶爆獨董！504家公司獨董已當9年 金管會要求換人。資料來源：https://tw.stock.yahoo.com/news/%E6%98%8E%E5%B9%B4%E6%90%B6%E7%88%86%E7%8D%A8%E8%91%A3%EF%BC%81504%E5%AE%B6%E5%85%AC%E5%8F%B8%E7%8D%A8%E8%91%A3%E5%B7%B2%E7%95%B69%E5%B9%B4-%E9%87%91%E7%AE%A1%E6%9C%83%E8%A6%81%E6%B1%82%E6%8F%9B%E4%BA%BA-094730916.html

 

從亞洲地區來看，這兩年也有類似的討論及要求，是一個值得注意的趨勢。

在馬來西亞，2022年起上市的公司獨立董事任期累計不得超過12年，以促進董事會更新，納入新人才。在CG Monitor 2021報告裡顯示，馬來西亞有46％的上市公司至少有一位長期服務(定義為9年以上)的獨立董事，有500個董事會席次由同一位獨立董事擔任超過12年，其中有89位甚至超過20年。他們會如此規定，是擔心任期太長會影響審計委員會之客觀性與獨立性，以及與管理階層太熟而使監督大打折扣。

資料來源：https://theedgemalaysia.com/article/sc-cg-monitor-2021-terms-independent-directors-be-capped-12-years-early-2022 

 

新加坡在2018年就在注意獨立董事的任期。新加坡董事學院(SID)發佈的《2018新加坡董事報告》(2018 Singapore Directorship Report)說，在他們針對2356個獨立董事的分析裡，獨立董事的平均任期是7.3年，且37％或超過三分之一的獨立董事，擔任該職務已超過9年。另外有289家（55.3％）的公司，至少有一名獨立董事服務超過9年。

整體說來，自2014年首度發表研究報告以來，獨立董事占公司董事會多數的公司，一直呈現上揚趨勢。當時獨立董事占董事會一半以上的公司只有54.5%，到2018年已上升到70.3％。

資料來源：https://www.ntu.edu.sg/business/news-events/news/story-detail/-37-of-independent-directors-exceed-9-year-tenures-steps-needed-to-meet-new-listing-rules-report

新加坡交易所也修訂了公司治理守則及上市規則，使獨立董事服務年限不得超過9年—除非他們經過兩輪投票同意。第一輪包含所有股東，第二輪則是不含董事、執行長及其關係人的股東。其目的也是有新的技能組合、使董事會更多元。而為了給公司足夠時間，年限超過9年的獨立董事可延長至2023年12月31日起的股東會。

不過，SGX RegCo取消了兩級投票機制(the two-tier vote mechanism)，其作法是長任獨立董事經兩級投票同意，可繼續視為獨。但實際上，公司已利用此方法留下幾百名長任期的獨立董事，阻礙了董事會更新與多元化的發展。

資料來源：https://www.businesstimes.com.sg/companies-markets/sgxs-proposed-tenure-limit-independent-directors-advances-board-diversity-sgx 

資料來源：https://www.straitstimes.com/business/s-pore-listed-firms-must-declare-salaries-and-all-payouts-made-to-directors-and-ceos 

Straits Times在10月19日報導，新加坡監理機關要求當地上市公司要開始審視其董事會，以便在2024年嚴格的新上市規則(在同一間公司服務超過九年的董事，不再具備獨立性。公司必須在2024年以前調整他們的董事會)生效後，避免競相更換獨立董事。

新加坡董事協會(Singapore Institute of Directors，SID)在10月18日的報告表示，這些董事可被重新指定為非獨立或非執行董事，或者在2024年以前辭任。在受調查的2209位獨立董事裡，有20.9％已服務超過九年，而需要被替換或重新指定，以遵循新法規。該報告蒐集了在SGX上市的650家公司、42家不動產投資信託公司及5家企業信託公司的資訊。

新交所監管公司(Singapore Exchange Regulation，SGX RegCo)的董事總經理June Sim指出，這可能會在2024年引發競相任命新獨立董事的現象，而且考慮到聘任過程會大概會花3個月以上時間，故公司應該現在就開始增加一位新獨立董事。Sim女士在報告發表小組談話上補充說，在12月31日結束會計年度的公司，必須在其四月的年度股東會前採取行動，讓股東在股東會上對新董事投票。

詳細分析顯示，在485家有長期服務的獨立董事的成熟公司裡，有43家是有3個以上的這類的董事，必須要在2024年以前替換或重新指定。

根據新加坡理工大學(Singapore Institute of Technology，SIT)會計系教授何耀基(Ho Yew Kee)說，這是因為小公司董事較大公司的支援較少，因此需要更加參與公司事務。「因此，找到有能力又願意服務小公司的董事，是一項挑戰。我們在意的是，某些小公司找人來董事會根本只是為了符合上市要求，而非真正有能力或獨立的人。」

2023年有3261位董事擔任了4051個董事會席位—其中有54.5％是獨立董事，較2014年報告第一次提出時的47.5％高。

南洋商學院(Nanyang Business School)的副教授楊全勝(Victor Yeo)說，藉由高品質的獨立董事更新董事會是很重要的，因為他們能帶來新想法、避免團思，並確保評估公司績效時的獨立性及客觀性。

資料來源：https://www.straitstimes.com/business/s-pore-listed-smes-may-scramble-for-new-directors-in-2024-more-diversity-in-skills-gender-needed

新加坡最近關於獨立董事制度，也在加強監理，尤其九年任期也是重點之一。這先前我們po過的一些資訊->

[新加坡]SGX RegCo：9年任期限制不意味獨立董事可以搭9年的便車-2023/08/07

https://worldofcg2023.blogspot.com/2023/08/sgx-regco99-20230807.html

B1【調查】檔案室：[2021] 新加坡報告說，獨立董事變多，但董事會規模縮小-2023/07/03

https://worldofcg2023.blogspot.com/2023/07/b12021-20230703.html