英國IoD說董事需要額外的行為守則-2023/11/01

Reuters在2023年10月25日報導，英國董事協會(Institute of Directors，IoD)在10月25日表示，他們已經成立一個委員會，草擬自願性董事行為守則，以便在建築公司Carillion與零售商BHS倒閉傷害企業界信任後，能強化標準。

IoD在聲明中說，該委員會將由前工黨秘書長Iain McNicol領導到2024年3月，並會在一個月以後報告相關發現。

英國已有公司治理守則，本身就包括了董事的行為，目前正在更新，並由Financial Reporting Council (FRC)以遵循或解釋的基礎執行。FRC並未對IoD的倡議做出什麼評論。

IoD說，他們的行為守則會與FRC的守則、或英國董事法律責任有明顯不同，這些規範著重於大型上市公司，而非個別的行為。

IoD的政策與治理總監Roger Barker說，「行為守則會補強現行的治理守則架構以及董事受託要求。」

IoD在全英國的董事會成員，會被詢問以自願方式簽署該守則。

資料來源：https://www.reuters.com/world/uk/uk-business-body-says-directors-need-extra-code-conduct-2023-10-25/

IoD其實幾年前就有相關的倡議了。2019年11月時，IoD就建議英國董事會應該要有行為守則，以制定道德標準及重獲公眾對企業的信任。當時Roger Barker說：「我們應該找出新方法，將獲利動機與社會責任結合起來，面對經濟挑戰。」

資料來源：https://www.ft.com/content/e11d8788-0ac8-11ea-bb52-34c8d9dc6d84

 

2023年六月時IoD也提議：面對Carillion與BHS的重大倒閉事件，英國公司董事應簽署行為守則以改善董事會的作為。

資料來源：https://www.reuters.com/business/uk-institute-pushes-ethical-code-after-corporate-scandals-2022-06-19/

 

2023年9月6日，IoD針對FRC修訂公司治理的諮詢文件，在董事會方面的建議是：不要規範性過高。在決定公司最佳利益上，董事會一定優先於監理機關。比如，FRC建議審計委員會應負責ESG之揭露、控制、流程及確信。然而，各董事會才能合理判斷：是永續委員會、ESG委員會或是整個董事會，才是監督此領域的最合適機制—特別是當審計委員會已負擔過重時。

Roger Barker表示：關於董事會應如何採取行動，不要讓守則規範性過高。如果有太多的董事會議程是由監理機關與外部人士施加上去的，那麼責任關係會混亂，董事會角色將會降格為遵循功能。這無助於長期利益，而且會降低英國公司成長與競爭的能力。

IoD對英國公司治理守則修訂之回應-2023/09/08：https://worldofcg2023.blogspot.com/2023/09/iod-20230908.html

資料來源：https://www.politics.co.uk/opinion-former/press-release/2023/09/06/iod-responds-to-proposed-changes-to-the-uk-corporate-governance-code/

 

看到IoD有關董事的行為守則，想起2019至2020年之交智慧財產及商業法院組織法經立法院通過到總統頒佈時，呂東英理事長曾主張國內應該要要有董事的公司治理準則，我猜測可能是因為董事在面臨訴訟時，發現很難為自己佐證辯護，比如在「對財報不實與董事注意義務的心得(二)：對推定過失責任與無效抗辯理由的一些紀要-2023/07/11」這一篇裡有提到現象：https://worldofcg2023.blogspot.com/2023/07/20230711.html

這些是平日就要注意且落實的治理機制與作法。制訂這個行為守則並要求公司、自我依循，對董事而言是很迫切的；同時亦可作為商業法院後續裁判的參考。當時劉文正理事長正在策劃《審計委員會參考指引》一書，應該有納入這些看法。