霍蘭大法官最後來台演講之一：「談法令遵循主管」的紀要-2023/11/26

霍蘭大法官在2019年底最後來台，我也參加了為他出版的《Randy J. Holland在台公司法演講集》。當時他在11月26日董監聯誼會上，以"CORPORATE GOVERNANCE COMPLIANCE AND OVERSIGHT"為名，進行了一場演講，主題環繞在法令遵循主管這個職位。由於專書已經刊印出版，所以這次演講內容並未收錄在書中。該講稿由林建中教授翻譯。

以下是在該場演講時，我所摘要的一些要點。

法令遵循主管（Chief Compliance Officer，簡稱CCO）是要確保公司法令遵循計畫能有效落實，執掌「一套用來偵測及預防公司代理人、員工、主管與董事從事違法行為的制度」。雖然CCO的責任持續演進，但共通的基本功能是：

1.負責監督評估公司組織中不當行為與違規的風險。

2.經常與公司高階行政主管以及董事溝通協商。

關於法令遵循主管的獨立性，法令遵循主管需要是專職建置與監控法令遵循運作的獨立人員。另外CCO與法務長都以協助公司組織遵循法令為職責，然而兩者的角色功能仍有差異。法務長有一般的道德倫理義務，協助並建議公司遵循法令，同時全心全意地代表客戶利益；反觀CCO身為公司經營管理階層一員，主要負責組織流程的設置、實施、監管。

在職權方面，法令遵循主管需要擁有實權才能成功發揮功能。特別是將CCO視為高階主管、並且讓其定期參加董事會議，有助於強化CCO的權力。

對於董事所負監督管理的受託人義務，CCO與董事及高階主管共同合作監督公司的法令遵循，能清楚證明董事及公司高階主管已盡監督管理義務。

法令遵循的三大核心要素是預防、偵測以及回應。為了確保有效落實法令遵循計畫、並對該計畫有適度監控，公司有必要設置CCO一職。

CCO的職責在於產生、建置與監督公司內部的法令遵循計畫，並與董事就發現的各種結果與問題充分討論。為了公司的利益，CCO需保持獨立並被授予充分的資源與權力執行職務。