2026年ESG與反ESG的股東提案-2026/08/16

本篇是由Jennifer Zepralka、Ali Perry與Liz Walsh撰寫，Harvard Law School Forum on Corporate Governance在2026年 6月 14日刊載的：ESG and Anti-ESG Shareholder Proposals in 2026。是一窺近期美國股東會ESG相關趨勢的機會。

從許多方面來看，2026年委託書徵求季很明顯與以往截然不同，很重要的原因是由於2025年十一月美國證券交易委員會（SEC）的工作人員決定，針對公司依《1934年證券交易法》（Securities Exchange Act of 1934，經修訂，簡稱《交易法》）第14a-8條規定的大部分條款而排除股東提案，不再提供實質內容的指引。SEC此作法的轉變，為公司及提案者帶來了新的局面，影響了雙方的互動與溝通的程度，也改變了公司在決定是否將提案納入委託書內必須考量的因素。不過，與2025年委託書徵求季一樣的是，提交給公開發行公司的「反ESG」股東提案依然相當普遍。這些提案通常是針對公司關於環境、社會與治理（ESG）相關政策或措施提出批評，或質疑其價值，包括公司如何揭露、因應與管理ESG相關風險及政策，例如，關於碳排放風險，以及處理多元性、股東權利和企業社會責任等政策。截至2026年委託書徵求季的中期，「反ESG」提案仍然非常普遍，與前幾年的情況一致。

2026年注意的關鍵股東行動主義趨勢-2026/02/14

這是Morton Pierce、Michael P. Sternheim、Colum J. Weiden、Fried Frank所寫、Harvard Law School Forum on Corporate Governance在2026年 1月 5日發佈的文章：Key Shareholder Activism Trends to Watch in 2026。以下分享一些內容。

準備2026年的委託投票季-2026/02/14

Harvard Law School Forum on Corporate Governance 在2025年 12月 29日分享了由Joyce Chen所寫的：Preparing for Proxy Season 2026。

執行摘要

隨著委託投票環境持續演變，公司必須在治理及薪酬實務的溝通方面精進，以便在邁入2026年後保持投資人信任。透明以及薪酬與績效高度契合仍然是核心期望，而委託投票說明書(proxy statement, DEF 14A)是彰顯董事會監督和薪酬計畫如何支持長期策略的主要工具。藉由提供更完整及一貫的論述，公司可增強其對利害關係人的價值與承諾，同時積極因應新出現的問題。

有了這些期待，《準備2026年委託投票季》(Preparing for Proxy Season 2026)查驗了Equilar 100、Equilar 500及Russell 3000公司的關鍵治理與揭露趨勢。DFIN針對揭露策略提供獨立評論，目的在於有效促進股東討論並瞭解委託投票說明書。

2025年美國投票季後回顧：變動局勢下優先順序之改變-2025/11/20

這篇是Subodh Mishra所寫的"2025 U.S. Governance Post-Season Review: Evolving Priorities in a Shifting Landscape"，2025年10月13日在Harvard Law School Forum on Corporate Governance刊出。原文報告可可在此瀏覽：https://www.iss-corporate.com/resources/reports/2025-us-governance-post-season-review-evolving-priorities-in-a-shifting-landscape/

以下分享一些我所看到的重點。

ESG股東議案：這算是失敗嗎？-2025/10/23

這篇是Harvard Law School Forum on Corporate Governance 在2025年 10月 7日刊出的文章“ ESG Shareholder Resolutions: Signal Failure?“。原文報告在此：https://assets.contentstack.io/v3/assets/blt9415ea4cc4157833/bltb1d417a2618bd1b2/ESG-shareholder-resolutions-signal-failure.pdf

關鍵要點有：

*在美國證券交易委員會（SEC）關於環境、社會與治理股東議案的新指導方針出爐後，2025年代理投票年有投票表決的提案數下降22％。

*傳統ESG議案（排除反ESG的提案）的平均支持率在這三年穩定在26％至27％。

*在治理與環境和社會（E&S）之間投票支持率的落差進一步擴大。傳統的治理提案平均支持率在2025年代理投票年為35％（2024年為36％），相較之下傳統E&S提案則為16％（2024年為20％）。

*儘管新SEC有所抑制，但支持率不佳的議案比過去利用更多的空間。E&S議案中支持率不到5％的比例，過去五年從8％升27％。

*有相當股東重視的E&S提案現在變得很少。在2025年代理投票年裡僅30個重大E&S議案，相比之下，在此之前五年每年都有超過100個。

*這些趨勢意味—對長期投資決定重要的永續因素，市場認為其有用性越來越低。

*美國與歐洲資產管理公司關於重大E&S決議案投票支持率，存在巨大落差，不過在2025年有些許縮小。

*美國前六大資產管理公司（貝萊德、德明信、景順、摩根大通、道富及先鋒領航）的重大E&S議案平均支持率，在2025年代理投票年為18％，而2024年是17％，最高峰是2021年的46％。

*2025年前六大歐洲資產管理公司（鋒裕、富達國際、法通、NBIM、施羅德及瑞銀）的平均支持率仍為91％，就過去五年來看仍然穩定。

【代理投票季觀察】(1)代理投票季全球簡報：股東權與治理趨勢；(2)高階經理人薪酬：2025年委託投票季的觀察-2025/10/22

(1)代理投票季全球簡報：股東權與治理趨勢

這是Glass Lewis網站在2025年8月26日刊出的"Proxy Season Global Briefing Part 1: Shareholder Rights & Governance Trends"。以下分享一些內容。

這一部份的Proxy Season Global Briefing是提供關於全球股東權、公司治理的關鍵趨勢。2025年的代理投票季，看到更多股東親自參與股東會、亞太區治理改革，以及非財務報導查核的興趣越來越高。

股東會正在如何改變？以及這對於公司治理意味著甚麼？-2025/10/22

 這是Harvard Law School Forum on Corporate Govenance在2025年 9月 2日刊出、Tiziana Londero與 Daniel Blum所寫的觀察：“How Are Shareholder Meetings Changing and What Does It Mean for Corporate Governance“。

經濟合作暨發展組織（OECD）一份關於股東會及公司治理的最新報告，揭示了50個經濟體中股東會的最新演變，並有荷蘭、新加坡、南非、土耳其及英國的案例研究。

在股東期待不斷變化及數位轉型的背景下，股東會的演變對公司治理、股東議合而言有重大的意義。雖然大型機構投資人經常全年持續與公司議合，但對很多投資人而言，年度股東會是影響公司經營最重要的管道，包括高階經理人薪酬、永續政策與公司倫理。

報告：在聯邦審查及投資人疲憊下，2025年的代理投票季股東提案數大幅下滑-2025/10/30

PR Newswire 在2025年 9月 3日刊載了The Conference Board觀察的股東會趨勢。

繼去年代理投票季創歷史新高之後，股東提案在2025年投票季大幅下滑，羅素3000(Russell 3000)公司的提案數下滑16％，從2024年的932降至今年的781。

某些高能見度的提案，包括DEI(Diversity－多元, Equity－公平, Inclusion－共融)的降幅最大：例如，薪酬公平的提案數從去年的20降至2025年的3。此外，涉及DEI和其他勞動力議題的人力資本管理提案數比去年同期下降了35％。環境提案數也下降，支持率掉到六年的低點。

世界大型企業聯合會(The Conference Board)資深治理研究員及報告作者Ariane Marchis-Mouren說：「ESG問題政治化升高及普遍的監理不確定性如今使得某些投資人更加謹慎。與其支持似乎過度規範性或意識形態的提案，投資人更關注公司特定風險及直接議合。」

【南韓通過商法修訂新動態】(1)南韓通過董事會改革法案，抑制財閥權力；(2)更嚴格的商法引發公司治理上的憂慮；(3)南韓立法者尋求諮詢性股東提案，強化盡職治理守則有效性-2025/09/08

(1)南韓通過董事會改革法案，抑制財閥權力

這篇是2025年8月25日在The Investor網站的報導，為南韓國會最新趨勢。

由執政的共同民主黨提出的法案，以180票支持、2票棄權通過，反對派的國民力量議員抗議抵制。

在新法案下，資產超過2兆韓元的大型上市公司，須採累積投票制，且在排除控制股東後可選任的審計委員會成員數，由一位升至兩位。這些措施不在上個月兩黨已修正的內容。

累積投票制讓股東可以集中票數支持偏好的董事人選，提高小股東力量。同時，擴大審計委員會成員另外選任的上限，可抑制大股東對董事會監督的主導。

【南韓治理走向】(1)南韓公司表達強烈懷疑提案的公司法修正案；(2)南韓企業界呼籲盡快建立ESG揭露標準；(3)449位中只有3位：資料顯示南韓外部董事在董事會中多半沉默；(4)財閥對董事會之掌握，或許會因為商法修訂而變弱-2025/09/08

(1)南韓公司表達強烈懷疑提案的公司法修正案

這是2025年7月25日Korea Bizwire刊出，關於南韓近期修法企業界的聲浪。

大多數南韓上市公司表達，高度擔心第二波公司法修正的負面效應，並警告新規定可能進一步阻礙公司成長及治理穩定。

根據Korea Chamber of Commerce and Industry (KCCI)在24日發佈的一份調查，300家上市公司有76.7％說，提議的商法修正案（包括強制性累積投票制、擴大選任審計委員會成員之規定）都可能對其成長產生負面影響。

這些發現，是因為最近擴大公司董事受託義務、以及討論針對強化股東權利的進一步改革。

【日本近期趨勢】(1)行動主義投資人創紀錄的需求推動對治理與效率的關注；(2)日本公司股東在本次股東會季節顯示更高的集體性；(3)日本股東在股東大會上展現實力把管理階層趕下台-2025/08/15

(1)行動主義投資人創紀錄的需求推動對治理與效率的關注

The Japan Times 在2025年 6月 18日分享了日本近來行動主義趨勢。

行動主義投資人正向日本公司發出空前數量的提案，使得高階經理人在年度股東會上保持警覺。

根據三菱日聯信託銀行(Mitsubishi UFJ Trust & Banking)彙整的資料，公司從行動主義者收到了創紀錄的137個要求。股東正在更深入探究管理階層決策以及要求改變董事會結構和私有化。

2025年公司需準備的首要代理投票趨勢-2025/07/10

Enterprise Times在2025年 5月 22日刊載了這篇由Jonathan Smalley寫的“Top proxy voting trends for companies to prepare for in 2025“。

隨著2025年股東會季節正全面展開，公司需要為今年預期出現的趨勢做好準備。股東與董事會之間在多元、平等與共融(DEI)，環境、社會與治理(ESG)議題上的歧見日益加深，還有對大科技公司的審查力道加增。

例如，股東決議變得越來越分歧，目前的平均支持率處於歷史最低水準。在2021年，支持股東決議全球約為40％，但此趨勢持續降至去年的20.6％。

2025年委託投票季大踩油門：位居第一線的ESG、DEI與氣候-2025/06/22

Minerva Analytics在2025年5月2日有這則由Daniel Kehoe與Caoimhe Taylor所寫、對最近股東會季節的觀察：”2025 Proxy Season at Full Throttle: ESG, DEI and Climate at The Forefront ”。

五月會有一波持續強調關鍵投資人關切事項的股東提案浪潮，特別是與多元、平等和包容(DEI)、永續以及人權有關的。像百事可樂(PepsiCo)、Equinor、洛克希德•馬丁(Lockheed Martin)與波克夏•海瑟威(Berkshire Hathaway)這些公司都收到一些ESG提案，反映了形成2025年委託投票季股東行動主義和問責性之持續趨勢。

新加坡大學研究：監理機關應該鼓勵新交所上市公司舉辦混合式股東會-2025/05/16

The Business Times在2025年 4月 10日報導，新加坡大學商學院投資人保護中心(Centre for Investor Protection)新研究呼籲：監理機關要推動新加坡交易所(Singapore Exchange，SGX)上市公司的混合式股東會。

此建議是依據這樣的發現—股東常會通常是在特定時期裡群聚舉辦的。比如，光在2024年4月26日這一天就舉辦了88場股東常會。

2025年股東會議議程：在巨大不確定和變動中積極的董事會監督-2025/05/09

"2025 Shareholders Meeting Agenda: Proactive Board Oversight Amid Significant Uncertainty and Change"是2025年3月4日在BDO網站刊出、由Amy Rojik與Lee Sentnor合寫的文章。

2025 BDO Shareholder Meeting Agenda涵蓋了幾個董事會要考慮的關鍵挑戰和機會，供即將到來的股東會、更廣的監督責任和價值創造參考。這些議程突顯了股東要注意的共通問題，尤其他們越來越倡議要提高透明度和當責性。雖然董事關注的領域因組織特殊環境各自不同，但董事會仍需牢記其公司的任務和目標，以引導其決策與股東溝通。同樣的，關於策略治理和企業風險管理(ERM)方面的透明，還是投資人十分重是的事宜。此包含說明董事會的角色及責任，還有公司ERM計畫及流程。

這一篇文章內容頗多，主要包含以下幾個項目：

*股東會議與委託投票季：回顧2024年、預測2025年趨勢

*投資人對科技發展之興趣、以及對網路風險之警惕

*公司治理與人才管理—董事會組成結構、技能與獨立性；多元、平等與包容；高階經理人繼任計畫與安全；高階經理人薪酬

*氣候立法的演變

*關注加密貨幣

以下針對前述部分主題再做詳細介紹。

大型投資人說，他們會使用ESG來降低風險，但大多數關注於E與G-2025/05/03

這篇是由Alexander Gelfand所寫、2024年5月2日在刊出Stanford Business的"Big Investors Say They Use ESG to Reduce Risk (But Mostly Focus on the E and G)"。裡面介紹一份觀察投資人對ESG意向的調查。

最近史丹佛大學商學院有一份由David Larcker、Amit Seru及Brian Taya做的調查。這些資料是他們在MSCI Sustainability Instituteopen協助下執行的。

這三人先前調查了，個別投資人如何看待ESG的優先性。這次，探討了大型機構投資人（比如資產管理公司、退休基金與保險公司）在做投資決定時如何思考其ESG要素。47個受訪者大多來自於北美及歐洲。近半公司的資產是超過2500億美元。

因應環境風險的計劃「獲得資產管理公司的支持率創歷史新低」-2025/05/03

Yahoo!Finance在2025年 2月 18日報導，根據分析顯示，去年股東大會上，針對因應環境與社會風險的提案獲得資產管理業者的支持見到新低。

倡議責任投資的ShareAction發現，2024年僅1.4％（所評估的279個股東提案中有4個）獲得多數支持，低於2021年的21％。

公司股東可提出議案，要求董事會對相關議題採取某種行動，諸如公司治理、環境與人權風險、多元與共融，以及老闆的薪酬。

爾後他們在股東會投票，通常是年度股東大會(AGMs)，儘管不具法律約束力，顯著的支持卻可壓迫董事會回應所提出的事件。

委託投票季的政策更新及考量-2025/04/12

本篇是JD Supra 在2025年3月3日刊出的“Policy Updates and Considerations for Proxy Season“，由Luci Altman、Jordan Cohen、Vince Flynn、Vince、Brad Goldberg、Michael Mencher、Beth Sasfai、Beth、Amanda Weiss聯合撰寫，是一個對2025年投票季的觀察。

鑒於最近的發展—包括美國第五巡迴上訴法院推翻了那斯達克（Nasdaq）董事會多元性規範之判決、現任政府對多元平等與包容（DEI）倡議的總統行政命令，以及委託投票顧問機構和機構投資人對董事會多元性政策的變動—公開發行公司在進入委託投票季時，會發現自己要重新思考關於其董事會多元性、董事會招聘實務的揭露。

【南韓近期的公司治理狀況】(1)南韓國會通過法案—擴大董事會對股東之責任；(2)KCCI調查：若新公司治理法案通過，83％的南韓上市公司預估行動主義會升高；(3)Jung Seong-yeop呼籲要提高南韓的外部董事比率，以處理所有人的風險；(4)亞洲公司治理協會(ACGA)表示正式支持南韓修法；(5)南韓總統投票反對商法修正-2025/04/06

(1)南韓國會通過法案—擴大董事會對股東之責任

Reuters在3月13日繼續報導了南韓推動商法修正、董事責任新法案的進度。

南韓反對派主導的國會，在3月13日通過了商法修正案，擴大董事會成員的受託義務，以保護小股東義務及解決「韓國折價」。

南韓共同民主黨推動修法，要擴大股東受託義務，以解決被壓抑的股價、家族財閥的不佳公司治理。

根據現行法規，董事會成員對公司利益負有受託義務，但沒有要保護股東利益。

【股東會觀察】(1)投資人在2025年股東會季之前在想什麼？；(2)反ESG提案在數量上有增加，但支持率不高-2025/03/21

(1)投資人在2025年股東會季之前在想什麼？

WTW在2025年 2月 4日刊出了這一則由Alex Little與Juan Guerrero Gil所寫的“ What are investors thinking about ahead of the 2025 AGM season?“。

韋萊韜悅(WTW)最近執行了一系列訪談，對象是大量的歐洲機構投資人及委託投票機構，瞭解他們對即將到來的2025年股東會季的看法。

作者最近與投資人的一系列訪談顯示了廣泛的觀點，突顯股東細膩議合的重要性。值得一提的是，投資人不會只有單一意見，瞭解他們各式各樣的觀點對有效決策而言很重要。