"2025 Shareholders Meeting Agenda: Proactive Board Oversight Amid Significant Uncertainty and Change"是2025年3月4日在BDO網站刊出、由Amy Rojik與Lee Sentnor合寫的文章。
2025 BDO Shareholder Meeting Agenda涵蓋了幾個董事會要考慮的關鍵挑戰和機會，供即將到來的股東會、更廣的監督責任和價值創造參考。這些議程突顯了股東要注意的共通問題，尤其他們越來越倡議要提高透明度和當責性。雖然董事關注的領域因組織特殊環境各自不同，但董事會仍需牢記其公司的任務和目標，以引導其決策與股東溝通。同樣的，關於策略治理和企業風險管理(ERM)方面的透明，還是投資人十分重是的事宜。此包含說明董事會的角色及責任，還有公司ERM計畫及流程。
這一篇文章內容頗多，主要包含以下幾個項目：
*股東會議與委託投票季：回顧2024年、預測2025年趨勢
*投資人對科技發展之興趣、以及對網路風險之警惕
*公司治理與人才管理—董事會組成結構、技能與獨立性；多元、平等與包容；高階經理人繼任計畫與安全；高階經理人薪酬
*氣候立法的演變
*關注加密貨幣
以下針對前述部分主題再做詳細介紹。
股東會議與委託投票季：回顧2024年、預測2025年趨勢
董事會需要對以下幾個趨勢做出反應，以便為委託投票季做好準備：
*量：提案量增加6％，從929個升至983個，但少數提案才會真正進入投票階段，其原因有股東支持率不高、股東接觸不足、揭露資訊增加以及依SEC Rule 14a-8而排除了某些提案。
*ESG：環境與社會提案仍維持穩定水準，但股東支持率不多。環境提案主要是關於氣候相關提案（溫室氣體排放增加，但關於自願減少排放之目標卻下降），而關於自然與生物多樣性風險的提案有增加。社會類提案來源則有多元和反歧視、政治捐獻與遊說、人力資本管理與其他（包括AI）。反ESG提案有出現，但受到的支持極少，約為3％。另一方面，治理類提案主要是關於取消絕對多數制與董事辭任規定，其獲得很大關注且股東支持率上升。
*通用委託卡(universal proxy card)：董事會初步預估，SEC的通用委託卡要求（要公司要在單一委託投票卡上納入所有董事候選人）會提高異議者倡議的成功率。
*不行動的請求(no-action requests)：去年看到SEC不行動請求及後續提案排除的顯著增加。SEC關於Rule 14a-8的新指引，作者預期在2025年可能會出現更多不行動請求和排除。
*薪酬：提案數和支持率雙雙下滑，但2024年沒有提案通過，不過say-on-pay投票達到創紀錄的高核准率。此轉變或許是因為薪酬的揭露和透明提高。關於索回(clawbacks)和ESG績效指標的提案，收到大多數支持，雖然整體支持率仍低。
*AI：雖然AI在2024年是董事會考量的重大主題，而且AI道德相關提案逐年增加，但這些提案獲得的股東持率低，沒有一案通過。不過，提高對新科技之關注，2025年會加強審查關於AI和網路安全問題揭露之監督、責任和揭露。
投資人對科技發展之興趣、以及對網路風險之警惕
影響
歐盟AI法是目前最完整的監理與法律架構....川普政府提出了一系列的行政命令，要讓美國成員全球科技界的主導者、有效推翻前任拜登政府對AI創新的限制。...加州最近也在規範對健康保險公司的AI治理要求。
Glass Lewis的2025年我拖投票指導方針，提出了董事會對AI監督的預期。
或許董事會會掌握新AI規定，但也必須處理日益嚴重的網路安全威脅（包括因AI勒索軟體到深偽，還有自動化的攻擊模式的日益嚴重威脅），還有用以對抗威脅、提升透明度的規定。
SEC的Cybersecurity Disclosure Rules要求組織要在四個工作天內報告重大網路事件，並且每年揭露其網路安全風險管理策略，包括流程、架構、管理階層角色，以及董事會監督。此類規定反應了股東日益擔心—公司是否、如何有效管理網路風險，特別是關於第三方的暴險。
進一步思考
董事會需要取得平衡—鼓勵創新以維持競爭力，同時確保管理階層建立了全面的AI和科技治理架構，讓組織策略和風險容忍概況一致。此包含將擴大科技使用納入其ERM系統內、建立科技與AI道德指導方針，以及整個組織的監控協議與遵循。董事會被進一步鼓勵：在揭露AI和科技風險和機會上如何管理、以及董事會如何積極監督這些領域，要保持透明。
在準備股東會、並與其他利害關係人議合上，董事和高階領導層應該具備科技素養，並準備討論組織的科技和網路投資優先事項，而這些要由可衡量的投資報酬率指標及績效指標所支持。這包含了說明如何配置基礎設施、人才與持續進修，還有競爭優勢、風險以及適用的減緩措施。
董事會組成結構、技能與獨立性
環境轉變
隨市場及其對企業的影響變化，董事會組成也應該跟著轉變。股東應該期待董事會有「與目標最相適合的董事」、主動進行評估、繼任計畫以及明確揭露—董事任命如何與組織需求一致，以及可能影響到個別董事獨立思考的所有關係。
影響
董事的一致性特別重要，因為董事會成員有受託義務要以股東最佳利益的立場還監督公司策略方向、營運以及風險管理。貝萊德指導方針指出：若公司沒有充分揭露和展示其董事會達成公司治理及風險監督責任，他們就會投票反對某些董事選舉。此外，最近SEC執法行動聚焦在董事獨立性問題，特別關切董事和高階經理人之間有未揭露的密友與社會關係。
進一步思考
BDO的董事會調查說，科技落實、產業專業化、公司策略、網路安全與審計/財務，是2025年熱門的董事技能。這些優先事項，反應了董事會監督責任越來越複雜、範圍越來越大。關於董事影響力，公司應該確保董事與高階主管(D&O)問卷會有效掌握個人關係資訊—這些關係可能會影響到董事獨立行事的能力、或者引發外界關注。為了強化這些監督措施，獨立考量應該成為(董事會和管理階層)持續進修課程的核心要素。
高階經理人繼任計畫與安全
環境轉變
在2024年，有超過2200家美國公司執行長宣布離職。繼任計畫通常會被視為是董事會的主要責任，需要多方面的計畫—涵蓋短期與長期以反應變動中的營運條件。今年，很多公司會進一步以提高關注員工安全（特別是長字輩主管）方式制定繼任計畫策略，另外還有考慮關於未來領導人所需的資格與經驗。
進一步思考
建議董事會考慮：在決定如何最能保護公司領導人、準備回答股東問題（關於公司如何看待額外的保障支出，作為其高階經理人作為祖整體風管策略的一部份，並繼續監控此問題的監理機關立場）方面的威脅、弱點以及結果。他們也應該確保：管理階層有適當的支出會計控制與揭露，並對股東和其他利害關係人詢問關於公司如何確保人力資本，能保持回應性。
高階經理人薪酬
環境轉變
雖然高階經理人薪酬基本上連結到股市績效，但Economic Policy Institute表示，已兌現的高階經理人薪酬在2022至2023年減少了19％，儘管市場相對穩定。不過在2024年，S&P 500的執行長薪酬中位數，達到1560萬美元（是十年來最高），並持續關注績效基礎的計畫設計。
影響
雖然股東對say-on-pay與pay-for-performance的支持率在2024年仍強勁，但ISS、Glass Lewis與其他機構投資人持續強調，公司需要清楚說明其處理高階經理人的方法—包括為何薪酬與資產包裹以此方式結構，以及他們如何與股東價值一致。
進一步思考
在薪酬實務方面的透明度，現在是董事會新的考量事項，但公司持續面對的挑戰是如何平衡：需要吸引及留住高階經理人、同時又提高股東價值。委託投票說明書應該用來作為：溝通公司整體治理和薪酬事務的關鍵管道，包含如何評估技能與經驗、為何會選擇這些績效指標，以及其他對公司利害關係人和股東重要的資訊。
最有效的董事會，瞭解到組織的弱點、並就公司採取適當措施達成一事建立信心。這會透過董事會成員與管理階層在監督和管理重大風險資格之透明度，而反應出來。這進一步包括了監控變動中局勢之能力、確保公司對重大問題之定位和所採取行動，以體現出積極的風險管理，並符合組織的策略與永續，還有遵守相關規範與規定。
資料來源：https://www.bdo.com/insights/assurance/2025-shareholder-meeting-agenda
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