這篇是2024年8月22日在CBIZ網站刊出的"The Dilemma of Director Compensation in Public Companies"。
確保董事因其投入時間、專長及責任而受到公平的獎酬，對於吸引頂尖人才、並使其與股東利益一致，十分重要。然而，在提供有競爭力的薪酬和維持當責性之間達成正確平衡，對於促進有效公司治理而言很重要。本文就是探索公開發行公司的董事薪酬複雜性，以及支持其設計的原則。
歷史上，董事薪酬主要是由名義上的費用、以及參加董事會議所報銷的費用組成。不過當董事之責任與投入時間增加，董事薪酬包裹的複雜性與價值也跟著增加。
今日，董事薪酬典型上是由固定薪(cash retainers)、股票獎酬和其他福利的組合而成。固定薪是提供董事其服務的年度固定薪資，而股票獎酬（比如限制型股票）是讓董事的利益和股東一致。其他的福利或許包括退休計畫、保險以及履行董事會責任時報銷的費用。
在設計和落實公開發行公司董事薪酬時，有幾個原則：
1.與股東利益一致：董事薪酬應以符合股東長期利益的方式結構起來。特別是，股票基礎的獎酬會協助確保董事受到激勵，做出能強化股東價值之決定。
2.競爭與市場動力：董事薪酬應該要能較同業有競爭力、反映組織之規模與複雜性。根據產業標準和市場資料作基準比較，會協助確保薪酬包裹是公平，而且吸引到資格充足的候選人。
3.透明與揭露：公開發行公司被要求在其委託投票說明書內揭露董事薪酬，讓股東瞭解—薪酬決定是如何做的，以及確保流程之透明與當責性。
4.績效基礎的激勵：為鼓勵當責與績效，董事薪酬應連結到可衡量的績效指標與基準。這會激勵董事積極推動公司成功，並要求管理階層為達到策略目標而負起責任。
儘管有這些原則，但是董事薪酬在企業界仍是有爭議、受審查的。某些常見的挑戰和爭議有：
1.覺得薪酬給得太多：如果有讓人覺得董事薪酬過多的知名案例，會引發股東、委託投票顧問機構和媒體的惡感，造成名譽損失及股東異議。
2.多元性不足：董事會之組成（包括性別、種族和背景上的不平等）會影響到董事薪酬的公平感。董事會推動多元性與包容之措施，或許需要改變薪酬實務改變，以反映更廣的觀點與經驗。
3.股東行動主義：股東(特別是機構投資人與行動主義基金)或許會詳審董事薪酬包裹，並倡議他們認為對強化治理及股東價值必需的改變。這會帶動股東提案、經營權競爭，或針對改革薪酬實務的議合倡議。
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