港交所檢討公司治理守則之結論-2025/05/18

Law.asia網站2025年 3月 26日公佈了一份Rossana Chu與Dennis Yeung合寫、關於香港交易所近期修訂公司治理守則之介紹。很多涉及董事會效能、評估的項目。

香港交易所(Stock Exchange of Hong Kong)公佈《檢討公司治理守則與相關上市規則諮詢文件》(Consultation Paper on Review of Corporate Governance Code and Related Listing Rules)。香港2,600家上市公司已實施該項加強董事會效能、性別多元性、風險管理和股利政策的要求，連同附加的揭露義務。大多數變更於2025年7月1日起的會計年度開始適用。

首席獨立非執行董事(INEDs)。當董事長不是INED，鼓勵上市公司指派一位INED擔任「首席INED」作為其他董事和股東之間的中介，擔任董事長或管理階層溝通不足時的替代溝通管道。

揭露股東議合。各公司必須在其公司治理報告中加強揭露董事會與股東之議合，比如議合的性質與頻率、參與的股東和公司代表，以及後續方式。

強制董事進修。董事必須每年針對特定主題接受強制性持續專業發展，包括董事責任與發行人義務、公司治理、環境與社會治理(ESG)、風險管理與內部控制，以及產業特定更新。初任董事以及獲任命前三年未曾在香港上市公司擔任董事者，必須在任命後18個月內完成至少24小時的進修。任命前三年內曾擔任其他司法管轄區上市公司董事的初任董事必須至少完成12小時的進修。關於董事接受進修的具體資訊（例如時數、形式、主題及訓練機構）必須在公司治理報告內揭露。

董事會績效評估。各公司必須至少每兩年對整個董事會（不含個別董事）的績效進行一次正式評估，並且要求在公司治理報告內具體揭露。

董事會技能矩陣。上市公司必須在公司治理報告內揭露：(1)董事會現有技能；(2)董事的技能、經驗與多元性之組合如何結合，為公司目的、價值、策略及所追求的文化所用；以及(3)取得進階技能之細節和計畫。目前僅列舉董事資格和經驗的實務作法不再足夠。

INED及董事過度兼任的時間承諾。每位INED最多只能同時擔任六家香港上市公司的董事—此嚴格上限將適用於2028年7月1日起召開第一次年度股東大會的上市公司。每家公司的提名委員會也必須每年評估並且在公司治理報告中揭露每位董事投入的時間以及對董事會之貢獻。

INED任期超過九年。加諸INED任期九年的嚴格上限，這意味董事在任職九年以上（長任的INED）就不再被視為獨立。到2028年7月1日起召開的第一次年度股東大會，公司就必須確保董事會大多數的INED不是長任。到2031年7月1日起召開的第一次年度股東大會，公司便不應再有長任的INED。公司治理報告必須包含每位董事的任職期間。

董事會與勞工的多元性。在2024年12月31日以前至少任命一位不同性別的董事進入董事會。照樣，提名委員會也必須至少有一位不同性別的董事。公司也必須維持和揭露其全體勞工（包括高階管理層）的多元性政策以及董事會的多元性政策。董事會必須每年檢討董事會多元性政策實施狀況。高階管理層和員工的性別比率必須在公司治理報告內分別揭露。

風險管理與內部控制(RMIC)。上市公司必須對本身及子公司RMIC系統的有效性執行年度檢查。審查範圍應包含所有重要控制，包括財務、營運與遵循控制。它必須考量：(1)重大風險性質與程度之變化，包括ESG風險；(2)公司因應能力；(3)管理階層持續監控風險品質；(4)為評估RMIC系統與董事會溝通的頻率；(5)公司處理財務報導和遵循上市規則之有效性；(6)供設計、落實及監控RMIC系統內部與外部資源的充足性。

公司必須在公司治理報告內詳細揭露：(1)RMIC的主要特性；(2)風險評估及RMIC系統之重大變動；(3)此審查是否由內部稽核部門或外部稽核提供者執行；(4)董事會對RMIC系統適當性與有效性之結論以及提供支持的資訊；(5)審查範圍與結果；以及(6)若適用，審查期間發現的重大控制缺失或弱點與所採取或規劃的補救措施

股利政策。具備股利政策的上市公司必須在公司治理報告內揭露其政策摘要以及董事會決定是否宣派股利時所考量的關鍵因素。若公司無股利政策，必須臚列清楚事證並說明理由。無論任何狀況都必須揭露：(1)在該年內宣派股利時，股利率與上次同期相比發生重大變動之原因；以及(2)董事會決定不宣派股利之理由，以及打算用來提高投資人報酬所採取的措施。

資料來源：https://law.asia/corporate-governance-code-review/