股東會與公司治理-2025/05/16

這篇"Shareholder Meetings and Corporate Governance"，是OECD在2025年4月7日公佈的一份出版品摘要。以下介紹一部份內容。

在新冠疫情後，線上和混合的會議採行率越來越高，也提高了股東參與機會，有些狀況下甚至拉高股東行動主義。

OECD這份同儕回顧審視了：上市公司股東會準備與處置過程中不斷轉變的政策和實務，如何影響到股東權利、議合以及平等對待—這是G20/OECD Principles of Corporate Governance (the G20/OECD Principles)所闡述的內容。其原則II.C.3.建議：無論何種會議形式，所有股東取得資訊、參與機會都應該被確保。

線上與混合式股東會已經成為常態，但很多公司仍偏好實體股東會

股東會形式之改革以及新冠疫情期間首度採用的臨時性架構之延長，已經成為常態，有幾個司法管轄區現在正在發展或討論立法，包括荷蘭與南韓。然而，由於緊急架構到期，公司呼籲股東要決定：是否希望修正公司章程，允許遠端參與。包括完全線上股東會的明確命令與時間表，此修正案可能會讓股東安心。公司或許也會考慮提供股東明確的說明：為何線上股東會在某些環境下或許十分合適。

在2023至2024年間，公司擴大了線上股東會形式，但各國之間有重大差異。在報告深入研究的五個國家裡，土耳其所有上市公司都被法律要求要舉辦線上股東會，而僅線上股東會在南非最為常見，另外荷蘭、新加坡與英國，相當大多數的公司都以恢復了僅實體股東會。線上或混合的股東會在某些大國家特別常見，比如澳洲、加拿大與美國。實務上的多元性顯示：股東權行使和積極參與，與眾多因素有關，從監理架構到共通的公司實務與整體生態系統，包括其投資文化與金融素養程度。

某些公司因行動主義和安全考量，正轉往僅線上的股東會

在某些市場，有些公司在股東會上遭遇抗議，有些狀況下這被用來作為公司活動和永續廣泛政策問題的論壇。這些爭議帶動了增加審查、身份驗證措施及線上股東會使用上升。這就突顯了公司對股東議合有一個明確架構的重要性。儘管線上和混合式股東會全面興起，但關於如何參與、提問、管理數位安全風險，還有數位顛覆時如何處置方面的指引，仍然很少見或分散。

越來越多監理機關對股東會處置提出指引

超過一半司法管轄區，已經在其公司治理守則、或者臨時性指引內發展特定的股東會建議裡，涵蓋各式各樣的議題，包括遠端參與與投票、問答流程，以及揭露。監理機關在推動一致性方法、確保指引仍有效上，扮演關鍵角色。現在新加坡和土耳其已有國家級指引。兩國在股東會處置上，有某些最詳盡的規定和指引，投資人和公司都視其相當正面。

股東會主席在管理討論、儘速解決爭議上扮演關鍵角色。然而，規定與公司政策很少會處理股東會主持方面的問題。比如，縱使法律或建議允許股東在會前提問，但通常在提出的時間沒有限制、也沒有明確格式讓公司回答。新加坡在主持會議上有明確的指引，或許可提高明確性、使公司和股東兩方都獲利。

股東提案大增，藉此要求公司對取消議案之說明升高

股東提案全球都在升高。提案（通常是會前提出的）涵蓋了廣泛的問題，包括支持或反對ESG政策、人工智慧治理。公司接受或否決這些提案進入討論之判斷理由，現在並不一定明確，某些狀況下或許會需要法院介入，但成本高昂。

關於股東可如何在會議中提出新議案，這一點沒有共通的方法。許多司法管轄區會採取近乎不切實際的方法：要求所有股東同意，確保所有投資人都有充分資訊及時間作明智的投票。也有的司法管轄區會允許小股東在股東會上提出新的議案，但通常會限制在議程上已有的主題。有鑑於股東提案越來越重要，故在會議上提新案的方法，會影響到投資人權利及觀點。

某些投資人想要提高議事錄上的透明度

雖然有超過四分之三的司法管轄區要求議事錄之準備、揭露，但明確定義議事錄至少需包含的內容，還是比較少見。有鑑於股東提出的問題或許仍未予以回答，故很多股東相信，能掌握討論的詳盡股東會議事錄十分重要。為強化投資人的信心並減少公司的裁量權，會議紀錄、網路廣播與/或整理稿，或許可予以揭露可作為議事錄之補充。

資料來源：https://www.oecd.org/en/publications/shareholder-meetings-and-corporate-governance_2d36fa5c-en.html