這篇是由Byron Loflin所寫、2024年3月11日在Inrternational Banker網站刊出的"BOARD EFFECTIVENESS: A PRACTICAL APPROACH TO CORPORATE GOVERNANCE 2024"。以下分享一些內容與要點。
有效能董事會成員的特徵
董事會最重要的任務就是為公司加值，同時也要負起董事會的責任、從最高層定調。任何想當董事的人，都要仔細考慮以下三個關於組織的問題(當然也要問自己)：
*我支持組織的願景嗎？
*我支持及使用組織的產品嗎？
*總股東回報(total shareholder return，TSR)對董事會而言很重要，因此，我會站在股東與所有利害關係人立場貢獻價值嗎？
在作者擔任董事會顧問角色近15年以來，與超過1000名董事、執行長、長字輩主管進行過訪談、合作與提供建議，特別是關於董事會效能方面的主題。在作者的經驗裡，大多數有影響力的董事有以下特徵：
1.廣泛瞭解企業
2.開董事會時是做好準備、有重點的
3.有領導過組織或部門，而且有執行過策略
4.瞭解企業心理學及社會人類學
5.有特殊技能、或技能組合，同時也對廣泛的主題有全面瞭解、並能夠提供見解
6.會以尊重、情緒穩定的方式挑戰假設
7.追求董事會外的持續進修
8.具備並能展現IQ和EQ
9.知道當董事的理由就是要服務組織
在提供一份構成有效能董事的條件清單之後，作者常會被要求：解決效能較差董事的情況與特徵。作者建議要避免這些行為：
1.要求權利多於貢獻服務
2.覺得自己無比重要
3.混淆了董事會成員角色與經理人營運責任
4.問的問題是董事會會前資料裡已詳細說明過的
5.冗言、而且主導董事會討論
這份清單的附錄裡還有，雖然董事會任期與效能沒有直接的關係，但許多執行長與董事長強調，當考慮何時適合離任時，董事會成員應更客觀，而且要以董事會和組織的最佳利益為第一優先—類似於受邀參加家族晚餐的格言：別逗留太久。
加值：持續學習與積極聆聽的重要性
董事常問作者：對於他們專業領域以外的主題或問題，如何加值？作者認為有兩個操作概念是持續學習與積極聆聽。
積極聆聽與好奇心會加強董事會成員這方面的能力：貢獻董事會討論，以及有效履行其注意、監督與忠實義務。積極聆聽是在有意識聆聽時保持開放心態的能力，其目標關注於學習與瞭解。當積極聆聽與好奇心整合到董事會文化之內，會帶動包容且聚焦的討論、開放且坦誠的辯論，以及有效地總結，以協助引導董事會討論。
持續學習，最重要的是董事會整體具備一定程度的知識與理解，以支持有效監督與治理。董事會成員要是不堅持這件事，會有落伍的風險，甚至更糟是：做出糟糕的決定。特別是在技術上，只靠顧問或銀行IT團隊的專業已經不夠了，董事會必須知道自己肩負建立營運層面的責任。
超越基本面的思考：風險監督
風險監督包含廣泛的焦點領域。作者在此關注兩個。一般認為，聘執行長是董事會最重要的責任，而維持一個繼任計畫應該是董事會議程上最優先的事宜。縱使董事會相信已有合適的執行長、而且可能服務多年，但若缺少了一份健全、正式的執行長與管理階層繼任計畫，對組織就會有不必要的風險。作者建議，針對計畫性的繼任與突然性的離任，發展一份強大且深入的候選人名單，必須是策略性的，而且要從企業風險管理(ERM)的角度看待。與執行長和各層經理人互動、定期討論，有助於瞭解人才管道的狀態。董事會的指導，對發展人才而言是一個有影響力的實務作法。
聘僱並支持執行長、還有維持繼任計畫，應該是董事會議程最重要的事。在過去20年間明確指出了：有更好、更動態的執行長繼任計畫是多麼必要。
第二個董事會優先事項，就是建立並促進健全的風險文化。高效能的董事會是以ERM方法處理風險、機會與繼任的，換言之，也就是用全面性的方法。
2024年以後的公司治理
董事會達成持續進步、推動董事會卓越的努力，可受AI工具的強化，這代表著，董事會更難找藉口為績效不佳辯護了，還有，審視治理績效及失靈的情況會更多。董事會正結合著年度董事評估及其年度董事會自評，以提供個別董事會成員機會反思自己及同儕的持續效能和價值貢獻。股東經常挑戰現任及未來的候選人。故董事會服務需要正式、明智的承諾。
對董事會效能的新承諾
有效能董事會及治理良好的組織，都追求建立在堅實信任基礎上開放、透明的文化(人事、財務與組織面)，藉此促進與擴大坦誠與尊受。按照透明之精神，作者向有志於董事者、現任董事提供值得信賴的顧問看法及實務重點，以突顯以下幾個趨勢：
*執行長協調董事會與管理階層在直接報告以外的互動
*讓董事會和管理階層聚會的年度「異地」策略
*清楚瞭解意外才是敵人
*持續性的繼任計畫
*發展與實行董事會層級的儀表板
*以開放、積極聆聽來鼓勵對假設的挑戰
*健全的風險管理，從風險角度評估機會
*情境計畫/壓力測試
*瞭解客戶趨勢與競爭局勢
*拜訪並瞭解營運場所或設施
*以終身學習方法進行有利於董事會的自我教育
*充分瞭解公司的利害關係人
*知道文化領袖是誰
*尋求管理階層對董事會效能坦誠的看法
*觀察董事會與企業文化之間的一致性
有效能董事會的基礎是信任，而董事會成員(整體與個人)的目標是讓組織獲得正面成果。這兩者之間的工作並不容易，包括有當責性、建設性的挑戰以及策略。
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