提升商業盡職調查內的ESG

這篇"Elevating ESG in Commercial Due Diligence"是由Jens Kengelbach、Astrid Latzel、Jana Herfurth、Greg Fischer、Ben Morley與Roy Huang合寫，2024年2月27日刊載於Boston Consulting Group網站。以下分享一些要點。

傳統上，盡職調查關注於價值相關商業要素的狹窄範圍，而永續評估則強調的是遵循及風險減緩。但在今日，一流的公司及金融投資人正將永續納入商業盡職調查內。收購方正在探索：整個併購過程中永續和價值創造之間的關係，而賣方則在會在風險與估值分析中考慮ESG，以強化其出售策略。

有效的ESG盡職調查，需要健全的方法—考慮到產業與區域特有的資訊，以評估及驗證相關的綜效。藉由將標準化架構與特定交易案深入研究相結合，公司可產生全面的評估，作為永續策略討論及潛在價值創造工具之基礎。

公司與投資人將永續整合到商業評估內，背後有很多動機。比如，客戶在採購決定上越來越重視公司的永續績效。此外，轉型到更環保的營運模式，短期與長期可能都會減少的成本。雖然遵循要求是某種推動力，但是要更深地投入永續議題，就要從策略與營運機會著手。

為了透過永續創造價值，公司需要更好的資料。公開發行公司揭露的永續資料，通常會超過法規要求。在私有市場裡，私募業最近發起了ESG Data Convergence Initiative (EDCI)以標準化永續資料，並使之更有可行性。EDCI有很大的進展，以第一份指引讓投資公司瞭解—在永續方面，投資組合公司或潛在收購與同業的比對結果。這些見解對於重視需進一步作盡職調查的議題，是特別有用。

處理ESG盡職調查的標準方法，包括三個步驟，可對績效與價值創造機會提供一份完整的觀點：

*評估公司重大因素。首先釐清公司所屬產業的獲利來源如何因重大永續趨勢而變化。初步的評估要使用的架構(比如Sustainability Accounting Standards Board的重大性地圖)評估公司的重大ESG因素。這些工具會有助於估計ESG對財務指標（比如未來的現金流）的具體效應（包括風險要素）。

*進行競爭力的基準比較。下一步，就是確定公司相對於同業的策略定位，如何從這些趨勢中獲利。EDCI的永續基準是一個寶貴的起點。它通常會建議增加：根據區域及產業，選擇可比較的公司同業群體，藉此比較公司定位、並找出機會以改善其ESG競爭力。

*瞭解公司特殊的ESG相關風險與價值創造工具。更深入理解：在重大因素分析中所有與ESG相關的已確定重大風險。與此同時，確定及量化價值創造工具，比如相近產品或服務之創新、營運改善，以及達到一流ESG績效的其他措施。透過考慮他們對永續績效、稅息折舊及攤銷前利潤以及各部分的影響力，還有是否易於落實，以便優先重視相關工具。

若氣候要素對特定的投資案或出售案很重要的話，則買方與賣方都應該對這些主題作詳盡的分析，以擴大標準三步驟方法。這或許會包含發展與評估資產專屬的減碳事實基礎，包含改善工具、二氧化碳排放之可能性，以及潛在的營收流。

買方與賣方都能夠使用從盡職調查獲得的見解，更有效地將策略連結到變化中的標準及特定產業的永續主題，確保有平衡及明智的決定。

買方評估可知道風險及回報

前瞻性的買家應確保他們能完全瞭解：潛在收購標的的ESG相關風險與機會。在初期階段，他們可使用公開資料作重大性評估。在盡職調查流程裡，他們可使用標的可取得的資料，更深入檢視重大性、並評估綜效及直接的影響，比如收購對ESG評等、風險或財務需求之影響。這或許會包含評估收購對買方自身永續策略與轉型需求（包括減碳或淨零排放之目標）的影響。

賣方的評估可支持估價

對於準備售出的賣方而言，ESG盡職調查對於要提交給潛在買家的公司故事，可提供重大要資訊。賣家應指出，ESG對該企業是否有明顯的優勢或劣勢，還有可提升績效之投資。他們應該將永續策略納入出售過程，確保與商業策略一致。永續策略（無論是現有、或為出售而發展的）都應該包含量化資料（比如KPIs）及質化資訊，以突顯收購方的風險與機會。若永續沒有看到重大優勢，賣方就應該以透過標準盡職調查、在有限的基礎上對問題或折價做好準備。

永續不是形式上遵循，而是創造價值的重要考量點。併購與投資決定，必須考慮到—公司對永續實務的承諾以及其商業優勢之間不可或缺的關聯。

資料來源：https://www.bcg.com/publications/2024/elevating-esg-in-commercial-due-diligence