本篇是JD Supra 在2025年3月3日刊出的“Policy Updates and Considerations for Proxy Season“，由Luci Altman、Jordan Cohen、Vince Flynn、Vince、Brad Goldberg、Michael Mencher、Beth Sasfai、Beth、Amanda Weiss聯合撰寫，是一個對2025年投票季的觀察。
鑒於最近的發展—包括美國第五巡迴上訴法院推翻了那斯達克（Nasdaq）董事會多元性規範之判決、現任政府對多元平等與包容（DEI）倡議的總統行政命令，以及委託投票顧問機構和機構投資人對董事會多元性政策的變動—公開發行公司在進入委託投票季時，會發現自己要重新思考關於其董事會多元性、董事會招聘實務的揭露。
在持續的不確定性中，公司需要對委託投票說明書的揭露做出決定，並同時權衡彼此互相競爭的利害關係人的優先事項。政治與法律發展，包括行政命令、訴訟以及行動主義者壓力倡議已產生重大影響，而且此環境已造成委託投票顧問機構和某些機構投資人政策的改變。本文內容概述了委託投票顧問機構、關鍵機構投資人最新的董事會多元性投票政策，並在當前環境下，為公司審視其董事會多元性揭露及相關實務提供指引。
委託投票顧問機構的政策
機構股東服務公司，Institutional Shareholder Services (ISS)
在2025年2月11日ISS宣布，自2025年2月25日起發佈的股東會報告，根據其基準與專項政策，關於美國公司董事選舉或續任的投票建議，將不再考慮其董事會性別、種族與（或）族群的多元性。在此政策變動之前，若公司沒有女性董事、或者羅素3000（Russell 3000），或標準普爾1500（S&P 1500）指數公司沒有明顯的種族或族群多元成員的狀況下，ISS一般會建議投票反對其提名委員會召集人。
Glass Lewis
在2025年2月19日，Glass Lewis在一份給客戶的備忘錄表示：「為了客戶的最佳利益考量，我們可能會決定改變對美國公司董事會選舉和DEI相關股東提案的指導方法，特別是關於董事會性別、族群與種族多元性的領域。」Glass Lewis表示會蒐集客戶對可能變動的看法，並在2025年3月3日美國司法部（Department of Justice，DOJ）發佈關於打擊私部門DEI措施的報告之後，再提供進一步的指引。在此期間Glass Lewis仍持續執行其董事會多元性政策：
對Russell 3000公司，Glass Lewis一般建議是：當董事會性別多元性未達30％的門檻，就投票反對提名委員會召集人，或者當董事會上沒有性別多元的董事時，就投票反對提名委員會的所有成員。對於Russell 3000指數以外的公司，若沒有性別多元董事的話，Glass Lewis將建議投票反對其提名委員會召集人。
對Russell 1000公司，若董事會中代表比例偏低群體的董事人數不到1人時，Glass Lewis一般會建議投票反對提名委員會召集人。
主要機構投資人的政策
貝萊德（BlackRock）
BlackRock更新後的2025年政策取消了先前數字性的多元性目標，例如董事會應追求至少30％的成員多元性，而且S&P 500的董事會應該至少有兩位女性董事、以及一位從代表比例偏低群體而來的董事。2025年的政策也取消了BlackRock先前以揭露為基礎的投票政策，例如若公司沒有充分說明董事會多元性的作法時，BlackRock之前會考慮採取投票行動。然而，2025年政策規定，若S&P 500的董事會偏離市場常態太多的話，BlackRock或許仍會考慮採取投票行動，並指出S&P 500有98％的公司至少有30％多元性的董事會。
先鋒領航（Vanguard）
同樣的，Vanguard更新的2025年政策，重新修訂及放寬了關於董事會組成和多元性的政策。2025年的政策取消了先前的用語—若未採取行動以達成「有適當代表性」的董事會組成，就投票反對提名委員會召集人；同時也刪除—董事會應該要「至少要代表多樣性的個人特徵，包括董事會在性別、種族與族群方面至少要有的多元性」。然而，2025年的政策仍強調「認知多元性」對董事會效能的重要性，這些多元性來自於廣泛的技能和經驗範疇，以及個人特徵的多元性，如年齡、性別或種族（族群）。除此之外，2025的政策規定，若董事會組成及揭露與相關的「特定市場治理架構或市場常態」不一致的話，可能會對提名委員會召集人投反對票。
到現在為止，按總資產管理規模衡量的前20大機構投資人裡，還沒有其他的美國機構投資人公佈其2025年的政策、或宣布預期會改變其董事會多元性的投票政策。不過，少數大型的非美國機構投資人已經宣布了2025年的政策改變，包含更擴泛、更嚴格的多元性標準，其中包括安聯（Allianz），將其至少要有30％性別多元性的政策要求擴展至小型、中型規模公司；瑞銀（UBS）現在要求董事會在性別與族群方面至少要有40％的多元性；以及法國巴黎銀行（BNP Paribas），提高其性別多元性，要求女性董事比例從35％升至40％。公司應該要持續關注其主要投資人的投票政策，以及相關更新。
適應不斷變化的局勢
為因應此變動中的局勢，公司應考慮採取以下行動：
*審視董事會多元性數據的公開揭露：考慮是否繼續在委託投票說明書內提供個別董事的多元性數據，或是提供彙整性的多元性揭露來各式利害關係人的需求。根據Nasdaq的決策、更廣泛的政治環境改變，以及ISS、BlackRock和Vanguard的調整立場，許多公司或許不再感到有必要以矩陣或其他形式詳細揭露董事會多元性。然而，某些關鍵利害關係人持續關注董事會多元性，表示彙整性的多元性揭露或許對許多公司而言較為合適。
*審視董事會招聘流程，並根據需要來更新治理文件及揭露：考慮到當前行政機關致力於取消多元性相關措施（包括最近的行政命令），以及訴訟發展和公眾倡議的壓力，公司及其董事會應該審視種族、性別和其他人口組成標準在董事招聘流程中的作用。「魯尼條款」（Rooney Rule，基本上要求面試時要考慮一位或多位的「多元」候選人）可能會受到審查，而關於種族與性別在董事招聘過程的作用的一般性陳述，可能因為現任政府對「非法DEI」之詮釋而受到關注。公司與其董事會應該確保，他們對於當前實務的風險容忍達成理解與立場的一致性，並在委託投票說明書、治理文件或其他公開揭露中準確陳述其合法的招聘實踐。隨著事態持續發展，董事會的動態、利害關係人期待、聯邦政府承包商身分等因素，都可能會影響公司在該領域風險的持續評估。
*保持資訊更新：公司應該密切注意關於多元性計畫和倡議的法律挑戰及監理變動，這些變化可能會影響董事會的招聘流程。並持續地從風險和遵循角度來評估當前的實務和揭露。
資料來源：https://www.jdsupra.com/legalnews/policy-updates-and-considerations-for-9304562/
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