川普的關稅這一下子全世界嚇傻股市崩跌，雖然地緣政治最近幾年列為重要風險，但看來怎麼準備都不夠。這篇"Board Governance Amid Trade Uncertainty: Strategic Considerations for Directors in Canada"是Fasken網站在2025年4月10日刊出的。以下介紹一些內容。
因美國政府施壓引起的北美與全球貿易動態，使變化快速及增多，加拿大董事會因此受到壓力要及時且策略地因應。前所未見的環境或許會造成市場和利害關係人升高對董事會行動、決策之審查。
為了提出協助，作者針對加拿大董事會重大法律問題提出了簡潔（但不完全）的概觀，以利考慮：
*程序問題：日常治理流程和實務作法可能會不夠。董事會的處理方法應該要適當且審慎地調整，以因應公司特殊的環境與風險概況。
*實質問題：因突然性的經濟不確定，使得董事會策略角色之重要性大幅增加。關鍵的法律問題或許包括(1)重要合約與爭議；(2)遵守證交法持續的揭露要求；(3)需要增加或更注意的股東議合；(4)追求策略性收購或處置。
*董事的責任與經營判斷：由於可能引發爭議、不受一個或多個公司利害關係人群體歡迎有關的因應計畫，故權衡潛在利害關係人利益會特別重要，比如(1)大幅裁員；或(2)生產重新配置而離開加拿大。董事會對潛在利害關係人問題之考量流程，將會很重要。
董事會流程之考量與最佳實務
*建立一個或多個特殊目的委員會（比如危機管理委員會），負責公司因應計畫內的特定面向；
*更常舉辦董事會，不管是實體或線上的；
*要求更頻繁、更詳細的報告，並與管理階層討論以確保所有重大資訊會及時向董事會溝通；
*確保適時與特定外部專家議合，不管是董事會或管理階層；
*對可能的替代策略作壓力測試，並確保管理階層所持之假設是合理的；
*將新指標納入董事會所考量的風險管理儀表板；
*辨識和比對利害關係人利益；以及/或
*要求董事會整體更詳盡監督管理階層的決策。
董事會策略角色之升高
董事會所扮演的策略決策，在動盪的經濟不確定性下重要性急遽升高，包括：
1.公司治理：董事會的受託義務要求積極、明智及勤勉地回應—所有風險或其他重大干擾日常運作事宜。公司直接、間接與非日常的風險，都必須辨明、評估及優先重視。還有必須要有對應短中長期風險減緩策略。有鑑於美國新政府的不可預測性，董事會也應該考慮策略在必要時急轉彎的應變計畫。最終結果應該是有一個全面、協調和深思熟慮過的應變計畫，流程上符合前述最佳實務。
2.合約問題：關稅會顛覆供應鏈及跨境商業安排。金融動態轉變，或許會逼著加拿大公司或其簽約對方的重新評估、協商與/或退出現有協議。關鍵合約條款要詳加審查以下要素：(1)定價與價格調整，(2)稅、債或關稅之負的責任，(3)法律變動，(4)不可抗力，(5)終止以及(6)通知。董事會應該要確保管理階層儘速向他們報告重大合約問題、決定或爭議。
3.證券法規的公開揭露
4.利害關係人議合：... 要審慎看待更高或更針對性的利害關係人議合。利害關係人議合可能會讓：與關稅有關的特定利害關係人團體（比如股東或債權人）對公司關稅因應計畫產生「合理的期待」，這一點應該注意。當公司策略因應計畫會引起重大爭議時，就應該要注意股東行動主義升高的可能性。為了減少可能升高為危機的風險，董事會應該要持續瞭解公司的現實文化、確保所有申訴都會被重視及迅速處理。
5.追求策略轉型：某些董事會或許會在此看到機會、或在特定環境下完成交易，比如(1)撤出非核心資產或、因關稅不利影響而最脆弱的部分，與/或(2)以折扣價收購策略性資產，或者追求供應鏈分散、成本效益與/或市場擴張。在交易時，董事為應該要確保管理階層：(A)盡量善用手邊工具(比如遞延性薪酬安排)，(B)特別注意這些交易條款：(i)「日常業務流程」合約，(ii)「重大不利影響」條款，(iii)成交與終止的條件，以及(iv)在對方違約時的可能補救手段。
6.額外的募資
貿易不確定性中的董事責任與經營判斷
在評估與決定關稅因應策略上，董事會必須重視以下幾個關鍵法律考量：
*注意義務：董事有義務理性而審慎地履行注意、技能及勤勉。此標準是客觀的，並要求董事會(1)完全熟悉公司環境，(2)以積極、批判和深思熟慮方式議合，(3)確保有充分的機會調查與分析替代方案，(4)按客觀及明智的基礎做最終決定，這意味要考慮過所有在環境中可合理取得的重大資訊，包括專業建議。
*經營判斷法則：經營判斷法則會保護董事不受法院後見之明的影響—即事後看另一個方案才是最好的。追求完美不是此規定的用意。然而，董事會最終的決定，必須是合理的替代方案之一，並以善意、注意遵循董事會受託義務下做出。
在危機時刻，董事或許會發現要達成其受託義務挑戰性更高，因為某些決定要很快做出，同時各種利害關係人的利益也在快速改變、甚至彼此衝突。重視潛在利害關係人的利益，對於可能引發高度爭議、或者不受一個或多個利害關係人歡迎的關稅因應計畫而言，特別重要，比如(1)大規模解雇或(2)將生產大規模移出加拿大。為確保面對從此類環境而生的風險，採取嚴格的董事會流程仍是關鍵。作為決策的一部份，董事會應該要：
*確定所有合理期待會受到潛在關稅因應計畫影響的利害關係人，以及他們的利益會如何受到影響；
*考慮相關的合理期待，如果有，這些利害關係人與潛在關稅因應計畫之間的關係可能為何；
*確保董事會的最終關稅因應計畫，是符合公司最佳利益的，而且有合理的替代方案。
若董事會以完全遵守受託義務的方式，執行健全且嚴格的程序、沒有抑制所有利害關係人的期待，要董事會負責任的可能性非常低。
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