這篇"The Boardroom’s Refresh Dilemma: Why Turnover Lags And How to Fix It"是2025年3月24日在Corporate Board Member上的訪談文章。十分有參考性。以下分享一些內容。
為了探討董事會面對到日益複雜經商環境、確保正確技能和觀點之組合，作者訪問了North American Board and CEO Practice Co-Leader的Julie Daum、North American Board Effectiveness Leader的George Anderson。他們分享了最新報告的關鍵內容—強調高階經理人對董事會成員之信心，以及其董事會組成現實兩者之間的巨大落差。他們也討論了：為何董事會更新經常很慢、阻礙其進展的文化和結構障礙，以及提供想與公司演變中策略需求保持一致的董事會一些最佳實務。
問：報告強調了，在高階經理人對董事會成員之信心，以及董事會組成兩者之間有巨大落差。為何許多董事會會難以強化其組成，而達成目前和未來的需求呢？
Julie Daum:在對提名/治理委員會召集人的年度調查裡，董事會組成和繼任計畫，被評為該委員會第一優先事項，而增加新技能則為更新董事會最主要的動機。約有四分之一說：有一位以上的董事不應該出現在董事會。最常見的理由是：董事技能與專業知識已過時。
儘管對新技能、觀點的需求和焦點很明確，但董事會流動在過去25年間變動甚微，比率維持在一年7至8％左右。S&P 500的董事會在2024年僅58％有任命一位新董事，換言之每個董事會任命不到一位（0.83位）。
我們的經驗是：董事會變動最大阻礙主要來自於董事會的文化。董事會重視同事關係(collegiality)。董事會的同事關係對於確保每個董事都願意樂於分享經驗、提問及展現其監督職責而言很重要。不過，此同事關係也是個人關係，通常會隨時間發展、加深，會造成董事會不願請走技能不再相關、或績效不佳（或彼此已是朋友）的董事。此外，某些董事會或許會過度自信—認為其績效很好，沒有迫切需要讓董事改變。
問：你們強調任期限制與退休年齡，不應該是董事會更新的主要推力。提名/治理委員會有什麼實務作法，可積極評估和改進董事會組成？
George Anderson: 強制退休年齡、任期限制以及政策，要求董事從公司主要工作退休一定時間後，就提交辭呈，此政策是有意義的—協助推動定期的技能和觀點更新，但不應該是流動的唯一機制。我們建議董事會可考慮以下步驟，藉此讓董事會和不斷演變的企業需求保持一致。
*培育動態的董事會文化。董事會領導人應該定調，以開放和鼓勵的方法來處理董事會更新。這個目標會促進這樣的文化—董事會不會被認為是終身職，而是一個動態的團體，其組成最能監督公司前瞻性的挑戰與風險。
*執行健全的董事會評估。董事會在面對年度董事會評估時應該避免形式、遵循性的態度。相對地，董事會年度評估流程應該是一個：針對董事會年度流程的有意義評估。董事會應該定期考慮聘請獨立第三方領導董事會評估。
*執行個別董事審視。同儕審視應該是董事會評估思維和流程的標準部分。這些審視會協助個別董事表現得更好，並支持董事會組成的決定。
*定期、客觀地審視董事會技能矩陣。每年更新董事會技能矩陣，以確保符合公司策略需求。董事應該真誠地評估其專長，避免誇大其技能。正式定義每項技能，並將每位董事歸納到幾項最重要技能上，如此可讓該矩陣成為更有力的工具，以辨別董事會落差及重複的能力。
*預先思考董事會繼任計畫。董事會應該發展一個健全的繼任計畫，預見董事會所需的技能、觀點和背景。這包括積極監控董事會經驗和貢獻。
問：你們所看過的最佳實務中，有哪些可讓董事會成功整合前瞻性董事會繼任計畫？
Julie Daum: 成功的董事會會視繼任計畫不是一次性的事件，而是持續的流程，其焦點往往是公司的未來。最佳實務包含：
*在議程上提出董事會更新與繼任計畫優先事項。董事會要嚴謹地處理這些議題，唯有明確地列在議程上。因此，重要的是定期地在提名/治理委員會和董事會議程上花時間。
*評估技能與特質，並納入績效評估結果。提名/治理委員會應該運用董事會組成矩陣或者類似工具，協助他們評估技能和特質，並納入這些項目，作為其多年董事會繼任計畫的一部份。
*鼓勵「合乎目的」的董事會。確保繼任管道是包容的，尋求能帶來廣泛最符合公司未來觀點與經驗的候選人。
*制定董事會對任期的期待。董事會領導理想上應該：從一開始就對董事服務之長度定調。他們要確保董事會瞭解—再提名不是必然，而是基於公司和董事會之演變及個別董事仍維持的高績效。
*教育。為目前的董事提供持續的進修和發展機會、強化其對公司未來環境之理解。
*促進開放的對話。維持鼓勵開放討論繼任的文化。
*針對離任採多年性審視，並處理即將到來的領導人變動。最有效能的董事會，會採長期觀點（聚焦於三至五年）有效處理預期中的離任。他們會畫一個瀑度圖，確認所有董事技能、專長、在董事會上的角色（包括領導職和委員會成員）、董事會任期、根據預估退休時間而離開的年度等等因素。
*就有優先需求的繼任計畫達成共識，並建立人才管道。提名/治理委員會，會想要共同討論、優先重視和確定董事會未來組成需求及更動的時間表。其關鍵是機敏性，以及允許董事會視狀況和需求而變更。最終，董事會繼任計畫和優先事項，應該要由全董事會審視並同意。
問：今日快速變遷的環境下，你們認為流動率會如此下去嗎？為何？
George Anderson:董事會應該要持續評估自身幾個問題：我們適應的夠快嗎？
低流動率可以帶來穩定、延續、機構知識，這些特徵對公司和董事會都是寶貴的。然而，這也會帶來停滯的觀點和過時的能力。若少了觀念和經驗的更新，董事會或許會忽視風險與機會，有可能會造成不當的監督、較不明智的決定，以及不願接納必要的改變。除此之外，董事會專長和演變中的風險及機會兩者彼此的不搭，會降低投資人信心。
問：提名/治理委員會可使用什麼策略，鼓勵董事在技能(1)與公司演變需求不一致或(2)過時或不夠新時，退出董事會？
Julie Daum: 重要的是培育一個動態的董事會文化，其中領導人定調開放且鼓勵董事會更新的討論。作為此文化的一部份，董事應該要有信心和自我意識認識到—何時該離開董事會。
除了培育這個文化以外，提名/治理委員會應該要落實多樣策略，創造一個鼓勵對董事會繼任採自願性方法的環境。
*建立繼任計畫：採行繼任策略，設定董事期望，讓他們自評董事技能的相關性，包括鼓勵自願辭任。
*推動自我評估：鼓勵一個自我反思的文化，讓董事可定期評估其對公司策略目標、演變中需求的貢獻。將自我評估整合進績效評估流程，可協助董事認識到—他們的技能可能在什麼時候就不符合組織需求了。
*強化透明度：促進開放地溝通演變中的技能落差和組織要求。藉由明述公司成功和相關技能需求之間的關聯，委員會可打造這樣一個環境—董事想評估他們是否符合董事會的未來需求。
*納入外部觀點：定期運用第三方評估或外部專家意見，這可對每位董事績效和相關性提出無偏見的觀點，就其未來的角色推動必要的思考。
問：報告提及，同事關係有時會阻礙了，關於董事會改變需求此艱困的討論。董事會可採取什麼措施，促進採取必要改變的這種文化，而非避而不談？
George Anderson:董事會可藉由做以下的事，來協助既有實務作法而審視董事會之組成：
*訂定明確的期待：為所有董事明確定義和溝通績效與貢獻期待。強調董事之任期與董事績效、董事會和公司需求有關。
*強調開放的對話：打造一個坦誠對話的環境。
*確保獨立的董事會領導，輕鬆領導艱困對話：若少了願意與董事對話、討論改變需求的領導人，變化是不會實現的。
*承認和行動：盡快且專業地處理改變的需求，而非避而不談。當董事未達期待或不再適合董事會時，董事會應該直接、尊重地處理此狀況。
問：同儕評估變得更常見，S&P 500董事會有47％現在會揭露其使用狀況。有什麼有效的方法可架構起同儕評估，藉此提供有意義的回饋、同時維持董事會團結？
George Anderson:董事會可如此進行同儕評估，產生有意義的回饋、又保持董事會團結：
*促進討論：很多董事會發現，透過獨立第三方以引導回饋意見之討論，十分有幫助。外部單位可管理敏感和消除流程中的情感部分，協助董事會在強化個別董事和全體董事會績效上仍關注主要目標。
*強調持續進步的思維：舉辦回饋意見會議作為發展的機會。鼓勵董事審視同儕評估，作為個人和集體成長的機會、並推動持續進步的文化。
*建立追蹤行動：在評估之後發展行動計畫—說明董事會和個別董事可採取的具體步驟，以強化其績效。在董事會會議上定期審視這些計畫，促進當責性和追蹤進步。
資料來源：https://boardmember.com/the-boardrooms-refresh-dilemma-why-turnover-lags-and-how-to-fix-it/
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