"2025 Proxy Season Preview"是由Matteo Tonello所寫、2025年3月10日在Harvard Law School Forum on Corporate Governance網站刊出。以下分享一些內容。
股東提案
2024年委託投票季看到有創紀錄的股東行動主義倡議，總數幾乎倍增：Russell 3000公司從2021年的206個升到411個；不過，成功率卻顯著下降，從2023年的56％降至2024年的38％（2022年是37.5％、2021年是57％）。此趨勢預計在2025年還會持續。公司應該要繼續準備升高的股東議合、對其策略及營運決定的潛在改變，因為行動主義投資人越來越重視合併與收購。
股東提案的量逐年增加，Russell 3000公司在2024年為1015個，從2021年提高了27％。同一期間有投票的提案數從648個升至662個。某些支持ESG的人或許會注重質更勝於量，提出規範性較低、更容易獲得支持的提案。不過，預期反ESG提案的量還會穩定成長，因為這個主題仍是高度政治化。
股東提案的平均支持率在2021年達35％高峰，到2024年穩定下降為23％。不過治理性提案例外，重回2021年的39％水準，而2023年為30％。平均支持率在2025年前兩個月為20％。此稍高過2024年同期的15％，但低於2023年的23％，而21個提案裡有5個過關。在2025年初五個通過的提案，是非爭議性的治理問題，比如董事選舉和章程修訂。16個失敗的提案則是有公司治理、環境與社會類的提案。
在S&P 500，25％的股東提案（57個裡面的14個）是來自於反ESG團體的，較2024年同期的21％高。值得注意的是，反ESG團體通常會在投票季早期就提案，以便獲得媒體關注、確保在會議議程上有顯著位置。儘管早早行動，但2024年反ESG提案的佔比仍為13％，與2023年無異。
在最近投票季前的討論裡，有幾家公司指出，新的主題比如AI，通常會在正式提案前先與公司議合，讓公司有機會解決股東原本要提案的問題。他們還說，不同地區之間的投資人優先事項分歧，特別是歐盟與美國。在歐盟，投資人傾向重視氣候行動、嚴格的永續揭露，以及人權盡職調查、和監理架構（比如CSRD和歐盟綠色政綱的連結）。而美國投資人更重視財務重大性、董事會對ESG風險監督，以及對監理過度的擔心，他們越來越懷疑規定性的ESG要求。
2025年前兩個月提案中的關鍵主題裡，支持、反對ESG的請求都有，特別是呼籲取消DEI計畫，或鎖定已取消DEI措施的公司。
治理提案
2025年前兩個月，治理提案主要的焦點包括，關於董事選舉和辭職的章程；有10個提案是這個主題，其中8個想交付表決的提案失敗。其他主題包括：要求年度董事選舉（同一支持者提了3個案子），以及要求執行長和董事長分開（2個提案，有1個撤回）。同時，31個治理與高階經理人薪酬提案中，有11個(35%)已經撤回或被忽略。
由於政治局勢及現行揭露改善，故投資人焦點從E與S問題轉移出來，核心的治理主題（比如高階經理人薪酬）或許會在本投票季中會面對更嚴格的審視—特別是更新的委託投票指導方針強調逐案評估。
環境與社會提案
環境與氣候提案數在2023年與2024年間差不多，但是股東支持率卻微幅下滑。某些公司認為原因在於變動中的政治與監理環境，特別即將實施強制性的永續揭露要求（比如歐洲的CSRD）會增進公司揭露，讓某些股東採「等一陣子看看」的方法面對未來的揭露。的確，投資人或許會感覺不急於推額外的透明或政策變動，因為更多公司已提供、或預期要提供詳細的E與S報導。
某些投資人正重新評估其對相關問題的處置，原因是外界越來越擔心：ESG之反彈、以及關於ESG投資越來越嚴格的審查。在2025年初僅1個氣候相關提案：星巴克要求一年的排放報告。
隨著投資人日益關注像AI之類的主題，公司應該要準備面對更大的審查，並審視其關於AI使用或發展的風險評估。2025年初Russell 3000有一件關於AI的股東提案；相比之下，2024年是16個、2023年是1個。
管理階層提案
關於董事選舉方面
雖然董事選舉的平均支持率在2024年微幅上升，但治理問題（比如董事會組成、過度兼任或薪酬實務），仍是董事反對票的關鍵來源，亦即投資人要他們為不符最佳實務負起責任。
委員會召集人
對提名/治理委員會召集人之支持，相較於其他委員會仍是最低，低於90％的門檻，有4.3％的董事收到的支持票不到70％。此趨勢主要是因為投資人越來越鎖定這個職位（以及該委員會其他成員）以展現他們關切公司的治理實務，比如董事會組成、過度兼任、獨立，以及執行長/董事長同一人出任。在委託投票季之前的討論，有幾個公司秘書指出：低支持率通常是因為多元性相關指標的挑戰。他們承認某些董事會組成要求的重要性，但發現難以在找新董事候選人時，平衡過度兼任的問題、多元性要求、技能落差，以及特定產業人才短缺。
提名/治理委員會預期今年會比過去忙，面對到董事會組成、繼任計畫審查增加，因為投資人在推有特殊領域專長的董事，比如AI與永續。為達成這些演變中的需求，委員會應該持續積極地強化其繼任策略，作法是辨識出新的技能落差，以及確保董事會有所需的必要專長，以面對演變中的經營與技術局勢，同時也不放棄更廣的董事會組成最佳實務。
雖然股東對薪酬委員會召集人的平均支持率在2024年仍然穩定，但當say-on-pay提案失敗的狀況下，薪酬委員會召集人的支持率則持續下降，即要求他們為高階經理人薪酬計畫和股東利益不一致負起責任。
高階經理人薪酬
say-on-pay的平均支持率在2024年再度微幅增加，投票率大多落在70至90％以上之間，為2017年以來最低的失敗率。某些公司將支持率上升歸因為量身訂做的議合策略，不過也看到在股票績效強勁的年度裡，議合要求有減少。
在投票反對say-on-pay提案上，大多數常見的因素包括：薪酬與績效不一致、有問題的薪酬實務、嚴格的績效目標無效，以及股東聯繫和揭露不足。
資料來源：https://corpgov.law.harvard.edu/2025/03/10/2025-proxy-season-preview/
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