Harvard Law School Forum on Corporate Governance 在2025年 12月 29日分享了由Joyce Chen所寫的：Preparing for Proxy Season 2026。
執行摘要
隨著委託投票環境持續演變，公司必須在治理及薪酬實務的溝通方面精進，以便在邁入2026年後保持投資人信任。透明以及薪酬與績效高度契合仍然是核心期望，而委託投票說明書(proxy statement, DEF 14A)是彰顯董事會監督和薪酬計畫如何支持長期策略的主要工具。藉由提供更完整及一貫的論述，公司可增強其對利害關係人的價值與承諾，同時積極因應新出現的問題。
有了這些期待，《準備2026年委託投票季》(Preparing for Proxy Season 2026)查驗了Equilar 100、Equilar 500及Russell 3000公司的關鍵治理與揭露趨勢。DFIN針對揭露策略提供獨立評論，目的在於有效促進股東討論並瞭解委託投票說明書。
股東提案趨勢
2025年股東提案總數明顯下降，在歷經三年成長之後，較前一年下降27.9%。最顯著減少的區塊出現在ESG議題，分別下降30%、32.7%與63.9%。雖然2025年社會議題的提案數下降，比起前幾年仍舊反映一項實質增加，自2021年以來上升70.8%。環境議題的提案數在2023至2024年間到達90件的高峰，在2025年則下降至63件。治理議題提案的型態也類似，在2024年到達97件的高點後，隔年急遽下降到35件。
雖然這不是整體下降的主因，在第14M號幕僚法律公告(Staff Legal Bulletin No. 14M)中更新後的美國證交所(SEC)指引，可能透過強化經營攸關性的審查，導致聚焦於ESG的提案交付表決數量更少。
相對而言，與薪酬相關的提案則普遍穩定上升，自2021年以來增加69.6%。普通股股東權利提案在2024年下降33.8%，隨後在2025年增加38.3%。這兩個提案類型上升突顯，對齊薪酬與投資人權利直接有關的議題在邁入2026年委託書季節依然是核心優先事項。
有待觀察的治理趨勢
大多數Equilar 500的董事在2025年持續獲得股東強力支持，其中77.9%的董事贏得95%或以上的支持。支持水準達到或高於此門檻一般反映出股東對於治理或績效的擔心有限。隨著公司為2026年委託書季節做準備時，緊盯股東支持水準較低的董事並解決回饋意見的真正含意，或許有助於強化整體董事會的穩定。
2025年，大多數Equilar 100公司把額外要素納入其薪酬討論與分析(compensation discussion and analysis, CD&A)以提供明確理由並且契合績效表現。具體來說，87%包含一份薪酬計畫核對清單，90%增加補充圖表。
此外，85%的公司揭露包括股東議合，另外9%提到這件事。在委託書檔案文件中看到ESG主題有更多選擇性的使用，其中54%的公司提供具體揭露，而42%則提到它。這些趨勢指出公司對於薪酬和治理實務優先重視更明確溝通，同時精進委託書檔案中提出的ESG資訊範圍。
綜上所述，這些趨勢反映了委託投票的環境越來越關注經由透明的揭露彰顯與股東期待相符。當公司為2026年委託投票季節做準備時，主動議合並持續精進委託投票資料仍將是維持投資人信心及減少可能嚴格審查區塊的重要考量。
資料來源：https://corpgov.law.harvard.edu/2025/12/29/preparing-for-proxy-season-2026/
報告刊載網頁：https://info.equilar.com/preparing-for-proxy-season-2026-report
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