這篇是由Kyle Eastman與Grace Tan合寫的"The Board’s Role in CEO and Director Compensation: Examining Leading Practices and Trade-offs"。2025年10月7日在CAP網站刊出的文章。以下分享一些內容。
在最成功的公司，還是會有兩個基本的治理問題：誰核准執行長薪酬（薪酬委員會或整個董事會），以及誰監督董事薪酬（薪酬委員會或提名/治理委員會）？
為了更瞭解普遍的實務作法，CAP審視了S&P 500的前110家公司（GICS產業分類中市值前十大）的治理揭露。作者的發現，證實了董事會實務相當不一樣。本文是要呈現CAP的發現，並探索各式方法之間的權衡考量。
在CAP的樣本裡，有26％會由董事會核准執行長薪酬，典型上是參考薪酬委員會的建議；72％會將最終核准權交給薪酬委員會自身，董事會則聽取該委員會的報告及揭露。這兩種方法各有優缺點。
將核准權留在董事會，強調的是問責性與正當性。董事會要向股東顯示：這個決定是集體判斷的。這個實務會確保非薪酬委員會的董事可提供更廣的策略觀點以供討論、將薪酬決定和長期公司方向結合起來。但這種方法也不是沒有挑戰。整個董事會核准很繁瑣，特別是當薪酬結構複雜、或者要趕快薪酬調整時。董事如果沒有深究過薪酬問題的話，可能會覺得準備不足，這就會有稀釋討論的風險或減少參與，對委員會的工作幫助不大。
如果授權給薪酬委員會核准執行長薪酬，則通常會帶來效率與專業。將決策聚集在一小群人，會有更聚焦的審議，並可依靠具薪酬經驗和顧問關係的董事。該委員會可更迅速行動，這在競爭的人才市場上很寶貴。此外，當有爭議時，責任關係也很清楚：薪酬委員會做的決定。然而，問題在觀感和包容。投資人有時候認為：僅委員會的核准，會讓董事會在做最重要薪酬決定時逃脫責任。其他董事會許會覺得，在設計執行長激勵時沒什麼投入，此外，對於這些激勵要推動的績效期待也不會太關注。
很少數公司(CAP樣本裡的2％)會使用混合方式，即由薪酬委員會建議引導、董事會核准執行長薪酬，同時薪酬委員會會核准所有其他薪酬元素。這個方法不太常見，因為有潛在缺點，包括有薪酬元素之間的不一致、牽涉多個決策團體的無效率之類的風險。
董事核准薪酬的責任配置，突顯了專長與觀感之間的平衡。作者的分析發現，有的公司也會將此功能分開指派，一個是給薪酬委員會(樣本中的57％)、一個是給提名/治理委員會(41%)，在兩種模式下，均由董事會作最終核准(97%)。
當薪酬委員會肩負審視董事薪酬責任時，公司就能從委員會的技術專長獲益。這些董事十分熟悉薪酬比較基準、市場實務，以及監理標準，而且常會受到外部顧問公司支持。將高階經理人與董事的薪酬納入一個體系下，可讓公司薪酬哲學一致，確保競爭、公平、減緩風險等原則一致施行。與此同時，這些整合不是沒有缺點。因為董事實際上要評估自己的薪酬，將監督集中在同一個委員會審視高階經理人薪酬，會引發利益衝突的問題。薪酬委員會也會面對議題過多的問題（從say-on-pay到薪酬對比績效的揭露），而且可能會難以對董事薪酬問題投入足夠的注意。
另一種（將責任分給提名/治理委員會）則有自己的邏輯。董事薪酬最終還是治理問題，涉及獨立性、公平性以及股東信任，因此要完全符合該委員會的職權範圍。
提名/治理委員會典型上非常瞭解董事會的結構、角色以及責任，包括對委員會召集人、領導董事以及其他董事會領導人而言，還需要額外的時間及領導力。此觀點會讓該委員會更適當地校準薪酬，以反應工作量與責任。由於該委員會也會監督董事會更新，故有競爭力的董事薪酬，對於招聘、留任資格充足的人選而言，十分重要。
提名/治理委員會可能會缺乏薪酬委員會的特殊專業知識或顧問關係，因此較難準備好詳審比較基準或計畫設計。將責任如此分開，也會有不一致的風險：董事會如何處理高階經理人薪酬，以及如何處理自己的薪酬。最後，治理委員會也要兼顧其他關鍵責任，比如董事會繼任與治理揭露，而董事薪酬可能要爭奪有限的議程時間。
僅1家受CAP調查的公司有結合式的薪酬與提名/治理委員會，監督董事薪酬。
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