這是Morton Pierce、Michael P. Sternheim、Colum J. Weiden、Fried Frank所寫、Harvard Law School Forum on Corporate Governance在2026年 1月 5日發佈的文章：Key Shareholder Activism Trends to Watch in 2026。以下分享一些內容。
2025年是股東行動主義紀錄最多的一年，Barclays最近報告說，長期平均來看行動主義者倡議增加將近20％。在整體升高之下，有幾個可注意的發展，包括「保留」倡議之增加—行動主義者蒐集票反對董事會提名人，而非自己提競爭的人選，還有倡議要現任執行長下台或替換。傳統上換掉董事的行動主義者倡議，在2025年看到越來越多成功例子，最近資料顯示，行動主義者在2025年贏得的董事會席次數，是最近幾年最多的，主要原因是和解(而非競爭選舉)。2025年後半特別活躍，原因是第三季倡議數創紀錄。
基於作者對2025年下半的市場觀察，2026年有以下幾個關鍵趨勢：
1.併購焦點的倡議升高
當交易量在邁向2026年有所反彈，預測聚焦於併購策略的行動主義者倡議有相應增加。在此環境下，績效不佳公司的董事會，會看到行動主義者要求董事會出售或拆分企業為主要目標。
2.針對小公司的新型行動主義者
在2025年，有更多第一次、鮮為人知的行動主義者發起倡議，通常鎖定的是資本較小的公司。預期此趨勢在2026年會繼續。這些新的行動主義者讓公司更難在行動主義活動興起前先偵測到，突顯了股東情報計畫的重要性。
3.私下和解超過公開委託投票爭奪戰
最近幾年，有相當一部份的行動主義者會透過私下協商、和解方式達成決議，而非進行委託投票爭奪戰。增加和解的一個推力是：2022年實施的通用代理規則(universal proxy rules)，這讓股東可以對行動主義者提名人和現任董事之間作分離投票。通用代理規則讓行動主義者在競爭選舉中更容易確保個別董事會席次，但是要全面勝利更難。董事會與經營團隊應該注意這些動態並及早準備，還有與行動主義投資人作實質互動。
4.散戶投資人議合居核心階段
公司越來越注意到要和散戶投資人議合，以便在委託投票爭奪戰中取得支持，這是基於以下的前提：散戶投資人一般支持現任董事會與經營團隊。
5.季報要求可能的變動
要注意的重要發展是，美國證管會是否會對最近川普政府的評論採取行動—其建議公司只需每半年報告一次收益就好，不用每季。預期行動主義者或許會要求公司維持季報，不然報告頻率要比半年更頻繁一些。縱使現在還沒有任何規定施行，但董事會應考慮對這個問題的立場，並準備陳述他們的理由。
在倡議活動整體增加、且行動主義者策略演進之際，公司應該在有任何倡議出現前，先積極準備好防禦策略。防禦現在要是一整年的考量。以下是作者提出的一些重要的建議行動：
*執行實質審視：分析公司以決定行動主義者可能的批評，並發展可能的因應作為。
*執行結構性防禦審視：針對脆弱之處分析你的治理結構；審視你的章程、各條款，以及提前通知要求；並確保有遵守SEC規定、證交所要求，以及最佳治理實務。有一個完整且協商好的「現成」股東權協議，當需要實可快速部署。
*落實股東情報計畫：建議公司要做定期及持續的股東基礎分析。股票觀察計畫可偵測不尋常的交易模式，其或許會顯示行動主義者正在建倉。
*積極與股東議合：經營團隊與董事會應該一整年都持續地與機構投資人、委託投票顧問機構和散戶股東團體溝通—不只在委託投票季或季盈收會議時。這會讓領導人有更多機會溝通其願景，並在任何不利的行動主義者出現前先建立可信度。
*制定行動主義者因應計畫：當行動主義者出現時，公司應迅速準備因應措施。包括設立一個行動主義防禦團隊，其成員包括關鍵內部（執行長、財務長、法務長與公關主管）與外部（財務顧問、公關、委託投票蒐集者及外部顧問）成員。對行動主義者作情境規劃，可確保防禦團隊在此時刻來臨時準備好因應。
資料來源：https://corpgov.law.harvard.edu/2026/01/05/key-shareholder-activism-trends-to-watch-in-2026/
沒有留言:
張貼留言