(1)代理投票季全球簡報：股東權與治理趨勢
這是Glass Lewis網站在2025年8月26日刊出的"Proxy Season Global Briefing Part 1: Shareholder Rights & Governance Trends"。以下分享一些內容。
這一部份的Proxy Season Global Briefing是提供關於全球股東權、公司治理的關鍵趨勢。2025年的代理投票季，看到更多股東親自參與股東會、亞太區治理改革，以及非財務報導查核的興趣越來越高。
年度股東會的會議形式
2025年代理投票季看到，全球股東親自參與股東會的狀況增加8.3％，但是市場之間差異頗大，北美的增加異常地多。
*在某些大市場裡，幾乎所有股東會都有親自出席或混合兩種形式，讓投資人可以親自參與（比如英國、法國、瑞典、瑞士、中國、香港、台灣、南韓及日本）。
*純線上、或遠距/閉門的股東會仍是常見的實務，股東只能線上參加、或僅限於會前行使股東權（比如北美、巴西、德國、義大利、挪威、馬來西亞、泰國及菲律賓）。
*在北美，大公司會議實務開始分歧。雖然今純線上的形式在美國越來越普遍，但親自出席會議在加拿大增加24％。
值得注意的發展
*德國：當地機構投資人擔心線上股東會形式。修正章程允許線上會議之提案，普遍遭遇眾多股東反對，有些公司已否定此案。
*義大利：儘管義大利股東會允許親自出席的數字增加50％，但無法親自出席或線上參與的閉門會議，佔股東會的七成以上。尋求股東同意變更章程允許閉門會議的多數決提案，遭到強烈反對或拒絕。
*南韓：在2025年七月，修訂商法強制要求大公司自2027年一月起，需有混合式股東會（允許線上與親自出席）。目前，在南韓僅允許親自出席的股東會，雖然某些公司會提供網路廣播給無法出席的股東。純線上的股東會仍然不被允許。
永續報導
任命永續查核師在歐洲有吸引力。
*公司對永續查核師進行投票的數字，各市場差異頗大，這要看各國實施歐盟CSRD的狀況。
*儘管CSRD施行仍屬不確定，但報導算是順利。對藍籌股公司的永續報導，沒有提出保留意見。重點事項雖然多，但是大多無爭議，以及2024年前的資訊缺乏可比較性。
(2)高階經理人薪酬：2025年委託投票季的觀察
這篇"Executive pay: Say-on-pay support stays steady and other lessons from the 2025 proxy season"是IR網站在2025年9月11日刊出、Etelvina Martinez的觀察。主要是2025年北美的代理投票季已經正式結束，在一些領域出現的趨勢，比如薪酬、DEI、投資人異議等。以下我們針對薪酬與DEI這部分進行介紹；作者在每段後還有一些建議。
Say-on-pay支持率穩定
一份對Russell 3000的Say-on-pay(SOP)議案投票結果之審視顯示，結果與去年差不多。到六月為止，Russell 3000平均支持率為90.6％，有23家公司(1.2%)的SOP案沒有過關。
一般來說，SOP提案會收到大部分的股東支持，但很少數公司實際上非約束性諮詢投票都沒過關。發行公司若SOP支持率低於80％，一般就要董事會作某種程度的回應。此外，值得注意的是會引起投資人反彈的特殊實務作法，對於避免意外十分重要。比如：
*有23家公司未收到大多數股東支持，有7家存在薪酬與績效方面的問題，原因是他們有特殊獎酬、設計實務不佳、績效目標嚴謹度受質疑，或者股東議合不足。這顯示著投票結果失利是一連串缺陷構成。
*特殊獎酬與超大額支付：大額的一次性支付（通常用作留任或新聘），若與績效之間缺乏明確的一致性，就會引發批評。委託投票顧問機構與投資人預期會高度注意這種大額的一次性獎勵、仔細審視其背後的理由，以及其設計的結構元素。
董事會與管理階層可考慮：
*依投資人變動的期待，定期評估薪酬計畫
*對一次性或斟酌後的薪酬決定提供健全的揭露，並詳述其理由、考量替代方案以及與股東利益保持一致。
DEI指標從激勵計畫內消失
當ESG指標開始展現在高階經理人薪酬計畫內時，DEI措施很快成為最常見的項目。根據Farient Advisors，在2023年的高峰期裡，S&P500公司有57％會將DEI指標納入高階經理人薪酬內。但這在2025年降到只有22%，顯示了政治、法律和股東壓力，如何加快這些指標從高階經理人薪酬計畫內的退出。
董事會與管理階層可考慮：
*某些上市公司正在重新架構其DEI計畫與揭露，更廣泛地強調包容和員工議合，同時淡化多元性色彩。
*考慮以更質性的措施取代量化指標（像比例目標）。
沒有留言:
張貼留言