這篇"The Evolution of Overboarding Policies"是由Matteo Tonello所寫、2025年7月8日在Harvard Law School Forum on Corporate Governance網站刊出的文章。是The Conference Board的報告內容。以下介紹一些內容。
要點：
*S&P 500公司裡，關於overboarding政策之揭露，從2020年的68％升至2025年的86％，反映投資人對強化董事會當責、能力監督的壓力升高。這個數字在Russell 3000從44％升至58％。
*公司朝向更嚴格的門檻，以便符合演變中的最佳實務：2020年Russell 3000公司有51％具有overboarding政策，允許董事可再服務至多4至5家公司，但是到2025年，數字降至37％，而有55％公司現在限制董事會至多可再服務3個董事會。
*雖然董事服務其他董事會的數字最近幾年有增加，但大多數仍僅服務一或兩個公開發行公司董事會而已。
*overboarding政策之採行，與公司規模、產業有關，大公司較可能會採適用於所有董事的政策。
*overboarding政策或許會推動董事會效能及更新，方式是協助確保董事具備充分能力以達成其職責。然而，由於董事會對非員工董事而言是兼職的，故過度嚴格的實務作法會有這樣的風險—太過簡化判斷董事效能之因素，並排除了具寶貴經驗、高品質的候選人。
overboarding政策在公開發行公司已經越來越常見，因為顧問與機構投資人會將限制納入投票指導方針裡。值得注意的是，overboarding政策在2020至2025年間，在S&P 500增加26％、在Russell 3000增加32％。
這些政策或許是強化董事會效能與更新的工具，其作法是確保董事有能力以達成其受託義務，並推動流動率而為董事會帶來新技能、觀點與多元性。
此架構與更廣的治理趨勢一致：呼籲董事會對持續變化的利害關係人更機敏、回應性更高。鼓勵公司定期評估其董事人才庫，以確保董事對每個董事會席次都有必要的時間，overboarding限制或許有助於在複雜經商環境裡維持策略相關性。
這些政策最常見的是—服務不超過3個董事會，而前幾年是至多4至5個。此門檻反映了某些投資人的期待，並符合許多委託投票指導方針與新實務。
採行overboarding政策，與公司規模有直接關係，大公司比較願意設立此適用於所有董事的政策，而小公司（年營收未達1億美元）較可能不設立此政策（61%）。到2025年六月為止，年營收500億美元以上的公司裡，有近九成會揭露適用所有董事的overboarding政策，同一規模公司裡僅6％完全沒有政策。
overboarding政策在不同產業間也頗有差異，某些產業會比較嚴格。像公有事業(79%)、材料(77%)、金融(69%)業就是不超過3席比例最高的三個，而金融(13.2%)、工業(8.3%)與房地產(9.6%)則是最嚴格限制不超過2席比例最高的三個產業。
這可能反映了：在高度監理審查、營運複雜性及公眾責任下，需要更高時間承諾。
雖然服務多家公司董事會的董事數量最近幾年減少，但大多數還是仍服務1或2個董事會。比起在小公司，大公司董事更可能會在其他公開發行公司服務。
平衡Overboarding問題
儘管有其效益，但overboarding政策還是需要權衡，因為數字門檻太嚴格的話，會有將此細膩問題過度簡化的風險。在多個董事會服務的董事（特別是跨產業、跨國的）通常有寶貴的見解、促進知識轉移，並協助促進創新。一刀切的限制或許無意間排除了有高能力、能有效達成其責任的候選人。
另外一個問題是：會失去機構知識與領導持續性，因為長期服務的董事會因為overboarding問題而離任。評估董事的效能，不能只看服務的董事會席次數，這還會受到董事角色（是否擔任執行長、董事長、委員會召集人）、公司事務複雜性、時機（特別是危機時刻）以及董事的個人能力影響。
董事會對非員工董事而言是兼職的，他們會平衡其董事會責任與其他領域的承諾。每個人的能力、焦點與經驗非常不一樣，故對公開發行公司董事兼任數若採統一的限制以增進董事會效能，本身就不合理。相對地，每個董事的投入和貢獻要有更細膩的評估，這一點十分重要。
很多公司、委託投票顧問機構與投資人，都在採取更量身訂做的方法，來判斷董事能力與效能。包括：
*嚴格限制高階經理人與委員會召集人；
*各市場專屬的門檻；
*質性評估，比如績效評估和出席紀錄；
*對於公開承諾退出其他董事會的董事給予彈性。
揭露也扮演關鍵角色。投資人越來越期待董事會（特別是提名委員會）要陳述他們如何評估董事的能力，以及揭露治理這些評估的政策。
資料來源：https://corpgov.law.harvard.edu/2025/07/08/the-evolution-of-overboarding-policies/
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