這篇是Cassandra Kelly所寫、2025年9月12日在Directors and Boards刊出的"When Ignoring AI Breaches a Director’s Duty"。關於AI與董事會之間的關係，我們會越來越瞭解。
董事的「注意義務」現在不只要監督AI風險，還有確保組織在大幅改善其成果之處有考慮、使用AI。
法律一直清楚表示：董事必須以盡職及注意行事，亦即讓「適合的人」坐在位子上。而「適合」的董事今天可以不知道這個時代變動最大的技術嗎？看來答案越來越是「否」。
現在的問題不再是：「我們應該投入AI嗎？」而是「如果我們沒有這麼做，會被視為疏忽嗎？」
迴避可不是藉口。選擇對AI無知，就是刻意選擇帶著盲點治理。它會造成治理落差。在科技已普遍變動的時期裡，這本身就是風險--其後果是可以預測的，而且法律影響越來越大。
董事應該警覺，投入AI不再是選項，而是有治理後果的事宜，比如：
*競爭者大躍進。例子包括對手取得市佔率、大幅改善效率，或透過AI發表顛覆性的產品。不採取行動的風險，就會永遠流失策略地位。這意味棄守優勢，而且有可能違反保護公司價值的義務。
*監理舉動。歐盟的AI法實施、SEC新的AI風險揭露指引以及對金融和醫療照顧業的特殊命令，都為何為「合理監督」設定了基礎。未達成這些要求會有風險違反遵循、遭受監理處罰。
*利害關係人壓力。行動主義股東、委託投票顧問、會計師和保險業者，都開始檢測董事會層級的AI能力。準備不足會讓股東採取行動反對董事，並破壞信心與估價。
*法律上的前例。雖然仍在發展中，但針對董事因未能監督AI相關風險獲機會而違反義務的訴訟，遲早會到來。一旦法院認定AI讓治理崩壞的原因是疏忽，董事就要面對明確的法律風險。
在AI時代要達成受託義務，關鍵是對轉型工具有健全的經營判斷及嚴格的治理。這意味：
*瞭解重大性。明確指出AI能在企業哪些方面增進決策、正確性或效率。
*要求反面事實。詢問「如果我們不投資，五年後會如何？」這會從成本與成果角度重新建立討論。
*全面監督風險。透過政策與實務處理演算法偏見、資料保密、網路漏洞以及道德問題。
*保持步調。更新治理流程，如此可跟上AI的速度與規模。
董事可立即採取以下五個措施：
*要求AI素養。確保所有董事都具備基礎的AI能力。
*將AI整合進策略。將AI納入核心規劃，而非單一的專案。
*建立準備工具。使用簡單的架構來評估成熟度、風險以及治理落差。
*要求健全的報導。針對AI影響、投資報酬率與風險要求明確的儀表板。
*建立負責任的採用。在董事會工作中合適之處使用AI。
資料來源：https://www.directorsandboards.com/board-duties/when-ignoring-ai-breaches-a-directors-duty/
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