2025年美國投票季後回顧：變動局勢下優先順序之改變-2025/11/20

這篇是Subodh Mishra所寫的"2025 U.S. Governance Post-Season Review: Evolving Priorities in a Shifting Landscape"，2025年10月13日在Harvard Law School Forum on Corporate Governance刊出。原文報告可可在此瀏覽：https://www.iss-corporate.com/resources/reports/2025-us-governance-post-season-review-evolving-priorities-in-a-shifting-landscape/

以下分享一些我所看到的重點。

董事選舉部分

投資人對董事選舉的支持率持續增加

董事支持率從2023年低潮反彈，不管是董事或委員會召集人。值得注意的是，2025年Russell 3000與S&P 500兩指數的整體董事支持率之間的落差縮小，尤其2021至2024年投票季的落差擴大。

Russell 300指數治理委員會召集人（這通常被投資人鎖定）仍是支持率中位數最低的，在2025年前半年選舉案支持率為94.3%。但同期的董事支持率為97.8％。2023年以來永續委員會召集人支持率持續為第二低。

抵制董事兼任狀況有舒緩，但仍然頗強

2025年雖然支持率整體揚升，但是若董事在外兼任太多的話，支持率還是頗低。歷史上看，當董事在外擔任上市公司董事數量膨脹時，投資人會對他們的投入就會有所懷疑。本季並無二異；然而，服務四家以上上市公司董事會的非執行董事，本季支持率中位數有所增加，在外擔任四、五、六席以上的支持率，較2024年分別上升了1.5％、4.9％及5.8％。

非員工董事又同時服務於其他上市公司董事會者，其數量反應了投資人的感覺：董事有投入充足的時間和注意力，達成每間公司董事會的責任。在2024與2025年投票季之間，服務四、五、六家上市公司董事會的董事數量，分別減少了14％、34％及33％。僅服務一家公司的董事，2025年支持率為52.8％，高於2024年51.5％。

對長任期董事之寬容或許有增進

與所有董事支持率一樣，長任期非員工董事支持率也從2023年低谷反彈，但是速率快很多。2023年以來增進幅度最大的是服務超過20年的董事（2.4％，而其他群體則為0.3％至1.2％），顯示投資人對長任期董事之寬容正在增加。

所有組別的長任期董事支持率基本上穩定。較大的轉變出現在初任前3年及3至10年這兩個區段。

董事會組成正在轉變中

新選任董事技能方面的組成轉變明顯：領導力、財務專長以及執行長經驗增幅最大，新時代技能（比如資訊安全與資訊長經驗）有些許成長，而ESG技能則變得較少見。重視傳統技能可能反應：董事會優先順序轉回財務及營運專長。然而，這個焦點或許造成董事會在準備新風險上有所落差。

在從種族、族群及性別多元性方面來任命上市公司新董事的勢頭，本季或許有所放緩。雖然Russell 3000公司在過去五年間種族/族群多元性增加20%、女性方面增加18％，但多元的長任期董事比例，首度超過同期多元新任董事之比例。這是多元新任董事在2022年高峰後的下滑，或許會影響到未來幾年整體董事會之組成。

董事長的獨立性持續維持

各指數獨立董事長的普遍性在過去五年持續成長，其中2023年加速變快。2025年獨立董事長的普遍性達五年來新高，在S&P 500是38.6%，Russell 3000是46.7%。

股東提案方面

整體提案數下滑

股東提案總量有顯著下滑，原因是環境或社會問題相關提案有大幅減少。最近因幾年此類提案成功率受限、公司揭露進步、政治反彈增加以及SEC政策轉變，所有都帶動了提案成功的下滑。

治理議案是提案成功最多的，仍是支持者、投資人的主要焦點。在2025年50個收到多數支持而交付投票表決的議案裡，45個都是治理為主的議題，大多數關於股東權利。

近四分之一的股東提案被忽略

被忽略的股東提案，佔總提案數將近24％，而2024年同期也才15％。

在忽視數量較高、進入投票程序的議案會受到眾多股東支持上，遊說和政治捐獻股東提案領先。歷史上看，大多數遊說和政治捐獻的提案會交付投票。不過在2025年，這兩個主題有59個議案交付投票、20個被忽視，而去年被忽略的只有3個。儘管有此忽略數字，但政治捐獻股東提案中位數值得注意，為42％。

治理提案支持穩定，但其他則在下滑

治理提案持續收到最強的股東支持率，而各年平均支持率仍然穩定。環境提案在平均支持率上降幅最大；社會提案則有些許下滑。反ESG提案的投票結果，仍處於單位數。

股東提案投票結果最佳者

在社會主題方面，只有政治捐獻的提案會收到大多數支持，有五個此類議案收到超過50%的支持。要注意的是，沒有任何環境議案收到多數支持。這可能有諸多因素使然，比如公司實務改善、提案變得繁重或限制性、關於某些ESG問題的政治敏感性，以及股東情緒之轉變。

持續注意AI

投資人對AI的熱情，在本投票季仍然持續，縱使某些市場觀察者質疑該科技對投資報酬率的潛力，以及董事會仍視其為關鍵的監督領域。2024年作者觀察到，會揭露某種董事會監督AI形式的公司，年成長率為84％。雖然很多產業仍為初期階段，但是投資人很有興趣意味要持續監督，尤其有提高獲利的壓力增加。

此外，有鑑於影響到2025年董事會組成及多樣性觀點等眾多因素，股東對董事會技能與專長之審查或許會比過去更重。最近強調更「傳統」董事技能的趨勢，或許顯示了近期關注的是：在不確定時期裡「謹慎行事」。對於想要透過新技術實現成長、投資回報及負責任部署的股東，長期這可能是一種弱點。

資料來源：https://corpgov.law.harvard.edu/2025/10/13/2025-u-s-governance-post-season-review-evolving-priorities-in-a-shifting-landscape/