這篇是Nqobani Mzizi 撰寫、IOL在2025年 9月 23日刊出的“Who sits at the table? Diversity and competence in governance“。
董事會常被形容為形塑組織未來的決策桌。在此做出的關鍵決定，會影響員工、客戶、社區、投資人及整個社會。但是常被忽略的一個問題是：誰在董事會的決策桌上，以及為何這件事重要？治理的正當性不僅在於政策與流程，還包括受託付領導職責的人。他們的技能、經驗、觀點及誠信組合，決定了治理是否能真正創造價值。
組成不善的董事會，會有成為一言堂的風險，其決策反映的是狹隘的思考及既有的利益。相對地，董事會若能匯集多元專業知識與觀點，那就會更有韌性、更具適應力與公信力。此治理機構之組成不是技術形式，而是對治理誠信的基本檢驗。
有效的治理需要能夠勝任的董事會。這代表不僅是彙集一批名人或資深的專業人士，它需要董事具備適當的技能組合以掌握今日複雜的環境。這些技能包括：財務敏銳度、數位素養、ESG專業知識、風險監督能力，以及特殊產業的專業知識。
《金氏公司治理守則》（King IV）原則七強調，治理機構必須在知識、技能、經驗多元性和獨立性之間有適當平衡，以有效履行其職權。若少了此平衡，董事會就會陷入盲點。同質性團體通常會落入團思，讓他們較難預見變局或挑戰孱弱的假設。能力架構、董事培訓以及持續發展已是必要條件，而非可有可無的選項。
董事會的多元性同樣重要。符合遵循要求或方格打勾已經不再足夠。多元性會為決策制定帶來豐富的觀點，能夠增進決策品質並強化利害關係人信心。性別多元性已展現有助於提升董事會效能和投資人信任。種族多元性會確保董事會反映其營運所處社會的特徵，並強化治理的正當性。
世代多元性常被忽略，卻至關重要。屬於數位原住民的年輕董事，會帶來嶄新的技術和創新觀點，而經驗豐富的董事則會提供經驗與判斷的深度。彼此平衡，就能創造一個活躍的董事會而掌握當下及未來。
然而全球的進展並不平均。挪威很早就採行董事會性別配額，重塑了企業領導結構，並啟發了其他的地區。在非洲，政府與投資人要求更多女性進入董事會，並認識到包容性的效益。在美國，關於年齡與世代代表性的爭論日益加劇，特別是在科技公司，他們的領導層通常是由非常年輕的創新者或較年長的高階經理人主導。這些案例都突顯了，多元性不只是社會議題，也是治理的必要事項。
獨立性是另外一個有效董事會組成的基石。董事會常常只達到獨立性的形式要求，而沒有落實其精神。獨立性不只是有多少董事正式被歸類為「獨立董事」，而是他們是否能在不受恐懼、偏好的影響做出判斷。政治恩庇、董事兼任以及利益衝突，都會破壞獨立性。
若缺乏獨立性，監督就會失靈，這可見於像Steinhoff，或者公部門的Eskom在國家掠奪（state capture）時期的治理失靈。ISO 37000認為思維獨立性才是有效治理的核心，獨立性不是完全棄絕關聯，而是有勇氣做出困難的決策。
董事會更新與繼任計畫也很重要。有效的董事會不是停滯不前，而是會自我更新，以確保使命的延續性與因應變動的適應力。
長期在任的董事，會有停滯、限制新想法進入的風險。繼任計畫不是等到危機或出缺時才做，而是培養反應組織未來需求的領導人才管道。治理完善的董事會設有結構化的更新流程，並平衡延續性與更新以確保韌性。若少了這一點，則董事會可能產生與不斷變化的環境脫節的風險。
董事會組成不善的代價高昂。缺乏多元、獨立或更新的董事會，通常難以提供有效監督，陷入自滿或被束縛的模式。結果就是弱化策略、聲譽受損以及流失利害關係人信任。治理失靈很少只因流程問題而造成，它們更常是坐在董事會決策桌上的人不適任其使命。
另一方面，平衡的董事會會讓組織脫穎而出。他們會由一批思想、身份多元的董事組成，但在使命上保持一致。他們的任命是透明的，並負責使其組成能夠反應組織和利害關係人的需求。
提名委員會在其中扮演重要角色。他們的任務不是重複挑選同一批人，而是擴大搜尋範圍、挑戰假設，並確保任命是參照專業能力及多元性。整合性報告強化了這項期待，鼓勵董事會揭露其組成、技能組合以及繼任流程，作為展現治理效能的一部分。
誰坐在董事會的決策桌上並非偶然。而是反映治理是否具備包容性、專業能力及公信力。董事會若忽視此現實，可能面臨被視為與所處社會脫節的小團體。相對地，董事會若接納多元性、專業能力、獨立性與更新，就能以正當性和前瞻性來進行治理。
最終，問題在於監護責任。董事會不是為自己而存在，而是為其服務的組織與利害關係人。治理得當意味著決策者能夠挑戰、貢獻及負責任地引導。治理的未來不只是由架構或守則所形塑，更取決於誰擔任這一個承擔問責性的職位。
因此董事會必須反思：
*我們的組成是否反應了我們所治理環境的複雜性？
*我們是否平衡技能、獨立性與多元性，還是僅依據便利性和熟悉度？
*我們如何確保真正的繼任計畫，而非重複運用相同的董事人選？
*利害關係人是否視董事會為有代表性、專業能力，而且具正當性的受託管理機構？
治理的價值不會因為董事會的開會頻率、或提出多少報告而被銘記。其衡量標準在於這些被託付做決策的人的素質和組成，以及這些決策是否能以誠信及前瞻性服務社會。這是衡量每個董事會的基準。
對董事會、提名委員會和股東的要求很清楚：不要只看一些便捷的指標，要注意誰在董事會的決策桌上，因為他們是寫組織故事的人—一個創造價值或摧毀價值的故事。
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