(1)日本公司董事會最近幾年沒有顯著改變
這篇是2025年9月26日在The Japan Times刊出的觀察，今年剛好是日本實施公司治理改革十年。十年前我也聽到日本律師談剛剛才通過的守則。現在一些文化現象與問題，已經出現。
日本公司董事會在過去十年間，有相當的轉變，外部董事的數量越來越多。今年是日本實施公司治理守則的十週年，該守則旨在強化上市公司的治理。
東京都立大學的管理學院教授Chieko Matsuda說，「這有達到理想水準嗎？我會說還在半途。」Matsuda自己也擔任好幾家公司的外部董事，現在是IHI的外部董事。
過去，日本公司董事會常只由內部人組成。終身雇用制下，成功爬上公司階梯的人，就會成為公司董事。有一些公司拒絕將董事職位讓給外部人，尤其是在意要受更嚴格的監督。日本最大商業遊說團體經團連就反對此改變。豐田則到2013年才開始有外部董事。
根據東證所，2014年時First Section的公司僅21.5％有兩位以上的外部董事，而去年現稱的Prime Section已經達將近100％。
日本公司治理守則在2021年有修訂，現在表示Prime上市公司的董事會至少要讓獨立外部董事佔比達三分之一。而Prime上市公司現在幾乎100％都有做到。
律師、也是Japan Association of Corporate Directors的成員Yo Ota上週在研討會上說，「我們必須說，日本公司獲利能力還是頗弱。」她指出真正瞭解董事會改革重要性、且希望運用這一點的公司非常少。
「很多公司可能無法跳脫這樣的思維—做這個只是因為主管機關要他們做。」另外她還說，公司不知道他們能從這個轉變獲得什麼真正效益。
Matsuda說，很多公司與外部董事自己都不太清楚—外部董事被認為要扮演的角色為何。
Matsuda說，治理守則說外部董事的角色與責任包括：對營運政策提供建議，以達成永續成長並改善公司中長期價值。但實際上，他們通常被要求或給予的意見，是在日常營運與特定業務。
她還說，這部分是因為日本公司缺乏投資成長策略使然。相對地，很多公司專注於股票回購以取悅股東。Matsuda說，「很多公司並不瞭解，對於經驗豐富的股東而言，成長投資比股票回購更加重要。」
照找到合適的外部董事，或許未來是一項挑戰。
Matsuda說，「日本的外部董事人才庫，比起美國可是小太多了。」
考慮到很多公司都急著在2021年任命外部董事，以遵守公司治理守則，有一大批外部董事任期很快就會到期。
Yamada說，「未來的大挑戰是，誰評估外部董事的績效、怎麼評估？」
資料來源：https://www.japantimes.co.jp/business/2025/09/26/companies/corporate-governance-code-10-years-later/
(2)日本女性經理人仍落後於政府目標
這是2025年8月24日Japan Times報導的日本女性經理人比例新趨勢。
根據研究機構Teikoku的調查顯示，日本公司女經理人的比例，雖然在今年已創紀錄，但還是落後於政府目標—顯然是因為難以平衡家庭及工作。
該調查發現，女經理人性平均比例僅較前一年升0.2％，到11.1％，連11年成長。但政府的目標是：在2020年代要盡快達成30％。
大公司的女性經理人比例是8.3％。而小公司則是14.3％，顯然是因為這些公司常是家族企業。
女性董事的比例打破紀錄到13.8％。但大多數公司還是全男性的董事會。
雖然有31.8％的公司預期會提高女性經理人比例，但42.7％說不會改變。
調查中有一間化學公司說，「女性要持續工作還是有很多阻礙，比如因為結婚、生子。」
同時，男性育兒假的平均比率，從2023年的8.6％升至20％。
本調查是在7月17至31日做的。收到共10626家公司的回覆。
資料來源：https://www.japantimes.co.jp/business/2025/08/24/companies/women-managerial-positions-survey/
(3)東京證交所施壓要提高對管理階層收購更多的揭露
這篇是2025年9月1日在Bloomberg刊載的報導。
東證所有壓力：在管理階層收購(MBO)時要為保護小股東做更多事，而對此類交易要求更多揭露後，也才過了幾週。
Pacific Industrial Co.、Soft99 Corp. 都是在7月22日新規定生效後，宣布計畫要透過MBO私有化的公司。
東證所要求藉由控制股東MBO下市的公司，要針對程序及價格公平性提出說明，旨在保護股東不會因為價格過低的下市而受損。但這種交易有些會被視為對投資人不利。
在Atsumi & Sakai處理金融規定的律師Sho Tsuzuki說，只有新的揭露還不足以提供股東保證。他說，「只要公司遵守特定規範，他們就可以要求公平。」
根據Recof Data供應商的併購資料MBO的數量在8月25日突破20家，超越2011年時的21家。
東證所在修訂規範後會落實，並持續考慮必要的措施。
企業顧問機構Japan Research Institute的執行負責人Eiji Yamada說，「很多投資人不滿意市值低於帳面價值一倍公司的報價。」
股價淨值比在東證所近期公司改革中持續受到注意，現在股東警告公司，在MBO中要實現高估值。
專精於公司治理的Ushijima & Partners的律師Tetsuya Ishida說，一般來說，難以要求公司揭露所有事宜，因為很多涉及保密的業務資訊。
Kaname Capital合夥人Nao Makino說，期待所有下市公司的股價淨值比都要高於1，這是不切實際的。只要公司找潛在買家，「價格最終就看願付的那個人。」
Allianz Global Investors的日本股票投資長Koji Nakatsuka說，當然，此規定代表公司還是有空間執行MBO或其他對普通股東不公平的交易，而且「會減少日本股市的聲譽。」
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