這一篇由The Conference Board提供、於2022年8月8日刊載於PR Newswire網站上的文章“ Companies are Moving Away from Mandatory Director Retirement Policies and Pursuing Other Ways to Achieve Board Refreshment“,內容不少。但談論董事會的層面頗廣,環繞在董事會更新、任期、評估等最根本的議題,而且伴有調查結果說明趨勢。雖然有一段時間,但其觀察、專家意見,還是值得參考。以下摘選一些重要內容。
The Conference Board與ESGAUGE合作了一份報告,其顯示了S&P 500公司具備強制退休政策的比例,從2018年的70%降至2022年7月時的67%。在Russell 3000的公司,也從40%降至36%。此外,任期為基礎的強制退休政策則未變動、也不常見—S&P 500是6%、Russell 3000是4%。
該分析還顯示,基本上有更多公司現在會做全面性的董事會評估—其包含了對董事會、委員會及個別董事的評估。在S&P 500,這三領域的評估從2018年的37%升至2022年的52%;Russell 3000從18%升至34%。
另外運用獨立評估機構進行董事會評估的比例也在升高。雖然多數公司沒有揭露使用獨立評估機構的狀況,但2018至2022年間,兩個指數有這麼做的比例成長率超過一倍。這些深度與獨立的評估,對於許多有挑戰性的主題,可以帶動豐富的討論,比如找出當前董事會組成不符董事會和公司需求之處,以及促進適當的董事會輪替。
有overboarding政策(限制董事可在外服務其他公開發行公司董事會數字)的公司,比例也有成長。S&P 500公司從2018年的64%成長到2022年的72%;而Russell 3000則從45%成長到50%。
縱使公司有採取相關步驟來更新董事會,但大公司的新任董事比例,還是相對未改變:自2018年以來,S&P 500新任董事穩定為9%,相當於S&P 500公司董事會每年只有1名新董事進入,而董事會總席次數平均為11席。
以下是各主題的數字及專家評論。
1.新董事選任
*S&P
500穩定:新任董事自2018年以來穩定為9%。
*Russell 3000微幅增加:從2018年的9%升至2022年的11%。
The Conference Board的ESG中心執行總監Paul Washington說,更替董事會前,要先創造一個讓董事完全接受的文化,這不只可藉由建立平均董事會任期的指導綱領做到,也可以在招聘董事與就任流程時,就先提出董事任期的初步期望,還有在年度董事會評估、董事提名程序中坦誠地討論:當前的董事組合如何與公司需求相符。
2.年齡為基礎的強制退休政策
*S&P
500有此政策的公司比例從2018年的70%降至2022年的67%。
*Russell 3000有此政策的公司比例從2018年的40%降至2022年的36%。
Debevoise & Plimpton LLP的合夥人Paul Rodel說,有此政策的公司越來越以某種彈性來建立此政策,而絕對不允許例外的公司比例,在兩個指數裡都顯著減少:S&P 500的比例從2018年的41%降至2022年的34%,Russell 3000的比例從2018年的24%降至2022年的18%。
3.任期為基礎的強制退休
*S&P
500和Russell 3000的變化很少:S&P 500有此政策的公司幾乎沒有變動,2018至2022年為6%。Russell 3000則是4%。
大公司比較會採董事任期限制:
*年營收500億美元以上的大公司,在2022年7月時有服務年數上限政策的公司為12%;最小的公司(年營收不到1億美元)則僅為1%。
KPMG Board Leadership Center的資深顧問Annalisa Barrett說,有任期基礎退休政策的公司,在美國一直很少。許多董事會傾向維持彈性,有不同任期的董事們。比如,先前有CEO經驗的董事,具備特別有用的機構性記憶,或許更願意挑戰管理階層。
4.董事會評估
*S&P
500有大幅增加:對外表示有執行全董事會、功能性委員會及個別董事評估的比例,現在成為了最常見的實務作法,從2018年的37%提高到2022年的52%。
*Russell
3000幾乎倍增:採此方法的比例,從2018年的18%提高到2022年的34%。
*最常見的實務作法,一直是只做整個董事會或委員會的評估,而沒有個別董事。
在使用獨立評估機構方面:
*S&P
500採用此方法的比例增加超過一倍:揭露對董事會評估有使用獨立評估機構的比例,從2018年的14%提高到2022年的29%。
*Russell 3000採用此方法的比例增加超過一倍:採用此方法的比例雖然還是很少,但是比例有所成長,從2018年的6%提高到2022年的15%。若考慮到許多公司是每2至3年才用外部評估機構一次,這可能代表著有重大轉變。
Russell Reynolds Associates的董事會效能實務負責人Rich Fields說,個別董事評估及獨立評估機構的使用,讓公司對具挑戰性的主題有開放的討論—這些主題在勾選式的評估裡常會被忽略。更重要的是,這些實務作法可協助董事會不只談論困難的問題,還可以予以解決,並帶動更有效且更愉快的董事會服務。
5.Overboarding
公司越來越會限制董事會成員在其他公開發行公司的董事席次數。
*S&P
500的比例有增加:適用所有董事的overboarding政策比例,從2018年的64%提高到2022年的72%。
*Russell 3000的比例有增加:其比例從2018年的45%提高到2022年的50%。
John L. Weinberg Center for Corporate Governance的總監Justin P. Klein說,在確保董事不會過度承諾其工作量上,overboarding 政策是一個相對公平的方法。ESGAUGE的執行董事Umesh Chandra Tiwari說,機構投資人正密切關注董事會平均任期,以及各董事任期的平衡。
在2022年8月5日公布的Board Refreshment and Evaluations報告:
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