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2023年11月30日 星期四

公司正從強制性董事退休政策,轉向追求其他達成董事會更新的方式-2023/11/30

這一篇由The Conference Board提供、於2022年8月8日刊載於PR Newswire網站上的文章“ Companies are Moving Away from Mandatory Director Retirement Policies and Pursuing Other Ways to Achieve Board Refreshment“,內容不少。但談論董事會的層面頗廣,環繞在董事會更新、任期、評估等最根本的議題,而且伴有調查結果說明趨勢。雖然有一段時間,但其觀察、專家意見,還是值得參考。以下摘選一些重要內容。

The Conference BoardESGAUGE合作了一份報告,其顯示了S&P 500公司具備強制退休政策的比例,從2018年的70%降至20227月時的67%。在Russell 3000的公司,也從40%降至36%。此外,任期為基礎的強制退休政策則未變動、也不常見—S&P 5006%、Russell 30004%。

該分析還顯示,基本上有更多公司現在會做全面性的董事會評估其包含了對董事會、委員會及個別董事的評估。在S&P 500,這三領域的評估從2018年的37%升至2022年的52%;Russell 300018%升至34%。

另外運用獨立評估機構進行董事會評估的比例也在升高。雖然多數公司沒有揭露使用獨立評估機構的狀況,但20182022年間,兩個指數有這麼做的比例成長率超過一倍。這些深度與獨立的評估,對於許多有挑戰性的主題,可以帶動豐富的討論,比如找出當前董事會組成不符董事會和公司需求之處,以及促進適當的董事會輪替。

overboarding政策(限制董事可在外服務其他公開發行公司董事會數字)的公司,比例也有成長。S&P 500公司從2018年的64%成長到2022年的72%;而Russell 3000則從45%成長到50%。

縱使公司有採取相關步驟來更新董事會,但大公司的新任董事比例,還是相對未改變:自2018年以來,S&P 500新任董事穩定為9%,相當於S&P 500公司董事會每年只有1名新董事進入,而董事會總席次數平均為11席。

以下是各主題的數字及專家評論。

1.新董事選任

*S&P 500穩定:新任董事自2018年以來穩定為9%。

*Russell 3000微幅增加:從2018年的9%升至2022年的11%。

The Conference BoardESG中心執行總監Paul Washington說,更替董事會前,要先創造一個讓董事完全接受的文化,這不只可藉由建立平均董事會任期的指導綱領做到,也可以在招聘董事與就任流程時,就先提出董事任期的初步期望,還有在年度董事會評估、董事提名程序中坦誠地討論:當前的董事組合如何與公司需求相符。

2.年齡為基礎的強制退休政策

*S&P 500有此政策的公司比例從2018年的70%降至2022年的67%。

*Russell 3000有此政策的公司比例從2018年的40%降至2022年的36%。

Debevoise & Plimpton LLP的合夥人Paul Rodel說,有此政策的公司越來越以某種彈性來建立此政策,而絕對不允許例外的公司比例,在兩個指數裡都顯著減少:S&P 500的比例從2018年的41%降至2022年的34%,Russell 3000的比例從2018年的24%降至2022年的18%。

3.任期為基礎的強制退休

*S&P 500Russell 3000的變化很少:S&P 500有此政策的公司幾乎沒有變動,20182022年為6%。Russell 3000則是4%。

大公司比較會採董事任期限制:

*年營收500億美元以上的大公司,在20227月時有服務年數上限政策的公司為12%;最小的公司(年營收不到1億美元)則僅為1%。

KPMG Board Leadership Center的資深顧問Annalisa Barrett說,有任期基礎退休政策的公司,在美國一直很少。許多董事會傾向維持彈性,有不同任期的董事們。比如,先前有CEO經驗的董事,具備特別有用的機構性記憶,或許更願意挑戰管理階層。

4.董事會評估

*S&P 500有大幅增加:對外表示有執行全董事會、功能性委員會及個別董事評估的比例,現在成為了最常見的實務作法,從2018年的37%提高到2022年的52%。

*Russell 3000幾乎倍增:採此方法的比例,從2018年的18%提高到2022年的34%。

*最常見的實務作法,一直是只做整個董事會或委員會的評估,而沒有個別董事。

在使用獨立評估機構方面:

*S&P 500採用此方法的比例增加超過一倍:揭露對董事會評估有使用獨立評估機構的比例,從2018年的14%提高到2022年的29%。

*Russell 3000採用此方法的比例增加超過一倍:採用此方法的比例雖然還是很少,但是比例有所成長,從2018年的6%提高到2022年的15%。若考慮到許多公司是每23年才用外部評估機構一次,這可能代表著有重大轉變。

Russell Reynolds Associates的董事會效能實務負責人Rich Fields說,個別董事評估及獨立評估機構的使用,讓公司對具挑戰性的主題有開放的討論這些主題在勾選式的評估裡常會被忽略。更重要的是,這些實務作法可協助董事會不只談論困難的問題,還可以予以解決,並帶動更有效且更愉快的董事會服務。

5.Overboarding

公司越來越會限制董事會成員在其他公開發行公司的董事席次數。

*S&P 500的比例有增加:適用所有董事的overboarding政策比例,從2018年的64%提高到2022年的72%。

*Russell 3000的比例有增加:其比例從2018年的45%提高到2022年的50%。

John L. Weinberg Center for Corporate Governance的總監Justin P. Klein說,在確保董事不會過度承諾其工作量上,overboarding 政策是一個相對公平的方法。ESGAUGE的執行董事Umesh Chandra Tiwari說,機構投資人正密切關注董事會平均任期,以及各董事任期的平衡。

網址:https://www.prnewswire.com/news-releases/companies-are-moving-away-from-mandatory-director-retirement-policies-and-pursuing-other-ways-to-achieve-board-refreshment-301601561.html

202285日公布的Board Refreshment and Evaluations報告:

https://www.conference-board.org/topics/board-practices-compensation/board-refreshment-and-evaluations

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