先前金管會提出了獨立董事任期九年的議題，引發討論，並出現獨立董事人才短缺的問題：https://worldofcg2023.blogspot.com/2023/11/20231106.html
2027年新制恐釀「獨董荒」？ 金管會：目前符合人才足夠
另外先前也分享過多年前看到BlackRock的執行長Larry Fink與資深董事Murry Gerber的討論：
https://worldofcg2023.blogspot.com/2023/08/blackrock-20230815.html#more
不過形式上的獨立或許好達成，回到投資人、治理界要求這件事的本質，究竟什麼真正具有獨立性？對公司有何意義？這一篇Richard Mansouri所寫、2023年5月18日刊載於Forbes的"How Independent Are The‘Independent’ Directors Of Public Companies?"，就是探討這個問題。以下分享一些內容，希望有助於我們思考。
公司治理是規定公司如何經營的政策與實務作法，一般的裡解釋：公司董事會對監督這些政策與實務，負有最終的責任。雖然由執行長領導的公司經營團隊，對公司日常營運負根本的責任，不過董事會對此經營團隊要提供關鍵監督，而且執行長最終要向董事會負責。因此，董事會對經營團隊所做的決定，負有終極的責任。
有鑑於股東對董事會的信任，以及董事會所負擔的責任，好的公司治理需要董事會由大多數「獨立的」董事組成，此理論是：獨立董事不會受到不當影響及有利益衝突，因此可以做出免於偏見的公正決定—就只為了公司的利益。雖然理論看起來完美，但現實未必如此，因為許多被視為「獨立的」董事仍會受到潛在偏見影響，讓人對這個前提產生疑問。這個潛在的偏見，就會是一個引發許多公司績效不彰的因素，受到股東行動主義者鎖定。
一般來說，紐約證交所與Nasdaq對獨立性的認定是寬鬆的，符合以下條件即可：
1.該董事在過去三年間未受聘於該公司。
2.該董事在過去三年間，沒有家族成員擔任該公司的經理人職位。
3.該董事或其家族成員，在過去三年中的任12個月裡，未從該公司收到超過12萬美元的薪酬。
公開發行公司在向SEC提交年度委託投票說明書、判斷某位董事是否符合「獨立」的定義時，基本上符合此廣義、相當寬鬆的規範就好。不幸的是，此「獨立董事」的定義未必合宜，在許多可能的狀況下並沒有思考：某董事是否是技術性「獨立」，但實際上可能受到明顯的內在偏見影響。
以下是一些公開發行公司最近的案例，這些董事都被公司視為「獨立」：
*某董事擔任由執行長家族創辦的研究機構主管，而該機構有接受執行長家族大筆的資金。
*某董事是大學校長，這間大學從執行長那收到了100萬美元的捐贈。
*某位董事雖然已從公司退休，但退休同一年就開始在同一家母公司當董事，另外先前因執行長的支持，而被任命為重要業務單位的主管。
*某位董事被任命為一個著名非營利組織(NPO)的理事會成員，而其服務公司的執行長，在該NPO理事會上擔任理事長，可能是實際經營者。
就算這些董事都心存善念，所謂不獨立的現象也不明顯，但跟執行長之間還是存在密切的關係，很難說這些董事可完全免於偏見影響，特別是要在董事會上做出與執行長衝突的決定時。雖然現在「如帝王般的執行長」比較少見，但股東行動主義者還是看到很多案例是，在「貌似獨立」卻帶有偏見董事所組成的順從型董事會裡，執行長是不受監督的。
更令人憂慮就是，上述某些案例的一些細節，其實在SEC檔案裡都看不到，逼著股東必須從他處找資訊。如此複雜的問題是，執行長與其董事之間的某些關係，甚至比表面上還模糊，很難判斷是否真的公正。比如思考一下：某董事與執行長是大學同學，或先前在另一個組織裡有工作關係。在這個狀況下的信心與忠誠，是很微妙的，有可能會引發「獨立」董事判斷上的偏見。
很清楚的，有鑑於在董事會上的決定要是公正及不受偏見影響，因此什麼是「獨立」董事的標準必須改變。雖然每個情況要看董事和公司、和其關鍵經理人之間的具體細節而定，但投資界早已對「獨立」董事的條件，有更嚴格的定義。
特別是，機構投資人正詳細審查其所投資公司的治理狀況，而且許多機構投資人有盡職治理團隊與內部政策，告知他們在選任董事時如何投票。有鑑於董事會組成的重要性，公司治理與投資人盡職治理對策提供公司Institutional Shareholder Services (ISS)與Glass Lewis希望能更仔細關注這些問題，而所有機構投資人會用更嚴格的標準，來決定如何投票給那些被視為其持股公司視為「獨立的」董事。
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