【なぜ、Japan as Number One】日本公司可不能停留在只給外部董事席次而已-2024/04/18

自從亞洲公司治理協會的CG Watch 2023大幅調升日本評等排名，超越新加坡、香港後，我們就更注意日本的狀況。他們的公司治理改革算是後發先至，而且市場被外資看好，不過他們本身存在的企業文化問題，也是長久的傳統與社會文化特徵，比如董事會與管理階層的多元性、引入外部聲音等。這些是否真有進步？還要再看看。

這一陣子觀察日本，比較相關的訊息有：

【なぜ、Japan as Number One】近期兩則在金融時報上看到的日本公司問題：(1)日本需要更強大的吹哨人保護；(2)日本主要市場上市公司大多數沒有揭露資本效率計畫-2024/02/18

https://worldofcg2023.blogspot.com/2024/02/japan-as-number-one12-20240218.html

【なぜ、Japan as Number One】(1)序言與簡單回顧；(2)點名與羞辱制度；(3)日本公司需要更多外國的執行長；(4)日本董事會或許在壓力下會為多元性努力-2024/02/03

https://worldofcg2023.blogspot.com/2024/02/japan-as-number-one1234-20240203.html 

【從前女市長越直美說起】國外壓力正讓日本董事會有更多女性&日本要提高公司女性領導人的比例&日本證交所的董事會多元性是世界最糟的-2023/09/23

https://worldofcg2023.blogspot.com/2023/09/blog-post.html 

日本推動公司治理的腳步-2023/06/09

https://worldofcg2023.blogspot.com/2023/06/20230609.html 

這篇是由Nobuko Kobayashi所寫、2024年3月8日在刊載Nikkei Asia的"Japan Inc. cannot stop at just giving seats to outside directors"。就是探討這方面相關的議題。在閱讀時也想起以前看過一篇英國討論執行董事的文章：

【Insight注入】執行董事的角色-2023/11/02

https://worldofcg2023.blogspot.com/2023/11/insight-20231102.html 

以下介紹Nobuko Kobayashi這篇文章的一些觀點。

日本自2015年開始推動公司治理守則的改革以來，進步很顯著。根據Japan Association of Corporate Directors蒐集的資料，東京證交所主要部門的上市公司，去年外部董事席次佔比已達44％，較2017年的28％成長不少。

董事和管理階層之間的不對稱，是對董事會效能常見挑戰的癥結。經理人和非執行董事之間的差別在於：對公司內部工作、資源與時間的熟悉度，執行董事對每件事都佔上風。

即使不論有壓倒性、教主般個性的執行長(他們常被視為治理崩潰的最主要關鍵)，非執行董事一般來說在內部人的優勢面前也容易屈服。

公司或許會想要藉由在董事會運作時定調，來克服這個挑戰。可以採取的具體形式有：議題設定和確保有開放的討論文化。若能成功解決這些問題，日本公司可獲得比同業更巨大的優勢。

首先在董事會議程方面(理論上應聚焦在重大的策略性決定），必須以理想上的最佳水準進行校準—不能太操作面而只看一些瑣碎的事務，也不能抽象到無法追蹤。

這對日本公司而言就是一項特殊的挑戰。許多成功的日本企業（尤其是製造業）習慣上仰賴集體的有機動力在市場取勝、或維持營運上的卓越。

管理階層的工作，就是確認以既有方式生出及調整方向。有一間績優的日本製造業公司執行長曾驕傲地稱此機制是「中間往上、再由上而下」(middle-up and top-down)的決定。在這樣的成功經驗下，董事會的議程就傾向於操作性、看細節式的，難以讓非執行董事做出有意義的貢獻。

但若不是操作性的，董事會議程就可能落到光譜的另一端：太過抽象。有一位具備長期日本經驗的歐洲經理人認為，「日本大公司常缺乏清楚、可衡量及可理解的方向。」

管理階層所提的策略目標，通常崇高而太長期。這唯有在變化緩慢的環境下才可能奏效。

為提高揭露的品質，管理階層首先應該以可討論的形式，向董事會提出定義明確的策略問題、相應策略性替代方案。日產汽車的領導獨立董事Bernard Delmas說，公司應向董事提出清楚的管理階層策略方向，並在董事會議程內包含更營運性與財務性的問題。

一旦議程校準了，再來就是文化的問題—我們準備作建設性的討論了嗎？有鑑於大多數績優的日本公司經理人是終身雇員，故身兼執行董事意味，他們的身份有重大轉變。執行董事不再受到公司共同標準的保護，他們必須與非執行董事討論公司面對到的複雜問題。

執行董事不僅是需要細膩的語言陳述，還必須具備新非執行董事的客觀性，並克服因條件不對稱而來的自然懷疑心態，以及不可避免的想法：「他們可能會告訴我們什麼本來不知道的事？」

訓練雖然可以改變這個觀點，但多數日本公司對新任的內部董事是靠「在職訓練」，讓他們靠自己去跨越這些心理上的障礙。

若過度強調結構高於實質，是相當危險的。Godiva Japan的非執行董事（以前是資生堂及可口可樂的高階經理人）Michael Coombs警告，日本公司雖然「很愛談公司治理，但是很多傾向於狹隘、對自己有利的詮釋。」

只看董事會多元性的關鍵績效指標，會有讓獨立董事成為聖誕樹裝飾品的風險。雖然結構很重要，但若過度強調，可能會忽視了更大的問題。為實現公司治理，管理階層與董事都必須以正確的議程進行建設性、開放性的對話。

資料來源：https://asia.nikkei.com/Opinion/Japan-Inc.-cannot-stop-at-just-giving-seats-to-outside-directors