投資人施壓美國董事會，要董事長與執行長分開-2024/04/14

董事長與執行長職位分開，由不同人擔任，是美國（也是世界上）一再討論的問題，因為各公司條件不同，適用的方式不一，沒有定論。不過台灣更麻煩一點是，誰是執行長？董事長或許還有法定，但實際上執行長就不一定，有的公司就是董事長、有的公司是總經理，甚至還有兩者都不是；如果這個功能職位不確定的話，最基本的監督制衡就無法貫徹。這一篇是2023年10月12日刊載於Harvard Law School Forum on Corporate Governance的"Investors Press U.S. Boards To Separate Chair, CEO Roles"。分析作者Subodh Mishra所觀察的到的最近、以及10年來的趨勢。以下分享一些內容。

關鍵摘要：

* Russell 3000公司中要求獨立董事長的股東提案，在2023年前半提高了113％，是十年來的最高。

*儘管提案數激增，但平均股東支持率在過去十年間維持穩定，約在29至35％之間。

*S&P 500指數中由非獨立董事領導的公司裡，有四分之一收到股東提案要求改變。

*董事長兼任執行長的數量在減少，現在佔所有美國指數公司的一半不到。

支持兩職位分開的人主張：如此會提升董事會獨立性，並帶動更好的監控與監督。相對地支持兩職位合一的人主張，報告線更清楚，讓管理階層可更有效回應，並讓利害關係人更清楚由誰負責。

公司將兩個職位分開的可能原因，在內部比如接班、危機管理、潛在利益衝突、工作量增加；外部則比如股東或監理壓力、危機事故(疫情、戰爭或天然災害)，以及經濟條件。

代理投票顧問機構及大型機構投資人，對於支持獨立董事長提案則視情況而定。會影響建議或投票行為的主要因素，就是董事會效能，以及是否有治理上的憂慮。

以下是兩大代理投票機構對這個問題的作法：

Institutional Shareholder Services (ISS)

ISS目前政策一般建議投票支持獨立董事長的提案，考慮點有以下5個：

(i)提案的範圍與理由

(ii)公司當前的董事會領導結構

(iii)公司的治理結構與實務

(iv)公司的績效

(v)其他相關要素

有幾個額外的因素，會提高ISS對投票建議的支持：

(i)董事會多數成員不獨立，或關鍵委員會上非獨立董事的席次

(ii)領導獨立董事角色定義不明，未能適當地監督制衡

(iii)除執行長外，董事長也不獨立，而且董事長與執行長由同一人擔任，或不具非獨立董事長的結構

(iv)證據顯示，董事會未能監督與解決公司面臨的重大風險

(v)有重大治理缺失，特別是當董事會未能適當回應股東疑慮、或董事會大大削弱了股東權利

(vi)證據顯示，當管理階層利益違背股東利益時，董事會未能介入

Glass Lewis

Glass Lewis的當前政策一般建議：支持將兩職位分開的提案，他們視兩職位分開對公司與股東而言長期是最佳利益。

此外，若公司未有獨立董事長、或獨立的領導董事，Glass Lewis也可能會建議投票反對治理委員會。

大型投資機構，比如BlackRock, Vanguard與State Stree，雖然政策各自不一，但若對董事會獨立性或效能有疑慮的話，可能會支持獨立董事長的提案。這些大型投資機構，更可能會對沒任命獨立董事長的S&P 500公司採支持立場。

在2023年代理投票季前半，在Russell 3000公司中有79件要求獨立董事長的股東提案交付表決。這個比例較前一年增加113％，而且是過去十年間的最高數字。John Chevedden是2023年前半在獨立董事長提案上獲最多支持的，79件提案中有41件交付表決，較2022年的7件高出許多。

在2023年前半沒有任何獨立董事提案通過。最近一件通過的議案是在2021年，當時獲得了51.63％支持率。在過去十年間，在Russell 3000指數所有593件交付表決的提案裡，只有15件通過。然而，在過去十年間，這類型的提案仍持續發出，向董事會強烈顯示了，有相當的小股東支持這類提案。在所有交付表決的獨立董事長提案裡，有54％是獲得超過30％的支持率。

大趨勢是，讓執行長與董事長職位分開。兩職位合一的數字，自2013年以來在所有指數裡都呈現下滑趨勢，兩職位合一的董事長，佔所有董事長的一半不到。

歷史上看，S&P 500公司董事長兼任執行長的狀況比Russell 3000多。這些公司收到股東對獨立董事長提案的比例是最大的。S&P 500中兩職位合一的狀況，在過去十年間下降了13％，是所有指數裡下降最明顯的。

然而，在所有指數中獨立董事長的數字也在上升，顯示推力不只是要讓執行長與董事長分開，也要董事會有真正的監督。

兩職位分開後再有獨立董事長，在小企業裡較為普遍，縱使他們比較不會讓兩職位分開。這顯示了，股東提案不是讓兩職位分開的關鍵推力。還有其他因素，比如內部的接班計畫或危機管理，或者外部的股東或監理壓力。

獨立董事長提案的數量，在未來幾年可能還會增加，而許多提案預期會收到更強的支持率(超過30％)。因此公司或許要考慮定期：

(1)審視其公司治理實務

(2)監控可能的治理與監督弱點

(3)具備建立健全的公司治理實務，以提供適當的監督制衡

採行這些實務作法，或許會協助平衡及保護股東權利，進而協助贏得投資人對董事會領導的信任與信心。

資料來源：https://corpgov.law.harvard.edu/2023/10/12/investors-press-u-s-boards-to-separate-chair-ceo-roles/