選任新董事會領導人前，要問的8個問題-2024/04/27

這一篇在2023年1月17日，刊載於Havard Business Review、由Dennis Carey, Ram Charan, Joseph Griesedieck與Michael Useem合著的文章“ 8 Questions to Ask Before Selecting a New Board Leader“，探討了董事會領導選任的實務問題及他們的觀察、調查。

作者們與Fortune 1000超過五分之一的治理董事會(governing boards)集體互動，歸納出了8個問題，可用來讓選任、評估、獎酬或解任董事會領導人過程更深思熟慮及有序。

不幸的是，作者認為許多董事會在這個過程上不夠深思熟慮、有序。在執行長和非執行董事長、領導董事(lead director)之間，關於責任歸屬是不夠清晰的。如果少了這個過程，董事會遭受難以監督、甚至指導失當之苦，因為其領導人未能有效地讓董事會關注於公司策略與機會上。

為瞭解選任董事會領導上最需改善之處，作者訪問了超過20名以上董事及經理人，他們正在領導、或曾領導過美國最好的董事會。作者歸納出了董事會在尋找新領導人前應先提出的8個問題。

1.在尋找董事上我們的品質需求是否一致？

Hallmark的前執行長，也是Dow Jones, Ford Motor, Estee Lauder和Sprint的前領導董事Irvine Hockaday說，董事會應該從職缺描述(job description)的討論開始，之後董事應對「該角色需要什麼」取得共識。在找非執行董事長、或領導董事時，董事會應尋找：

*能與執行長維持伙伴關係、卻又維持客觀的人，以建立信任。

*具備相關策略經驗的人，協助引導公司走向正確方向。

*有勇氣適時挑戰管理階層和董事會、也鼓勵其他董事這樣做的人。

2.執行長在選任過程中應該多積極？

董事會領導人與執行長，在對策略和人才方面會合作很多關鍵決定，因此他們應該在選任時也能表達意見。

3.執行長與董事會領導人清楚各自的角色嗎？

若董事會領導人的角色不明，就會引發一連串的營運問題，包括董事會和執行長關係不佳，甚至董事會以後見之明看執行長。

為使彼此角色清楚，Breen的例子可以參考。他在當Tyco International的執行長時，考慮讓Jack Krol擔任集團的董事領導人。Breen請Krol 寫下在Tyco擔任領導董事的職責，之後，Breen也列出自己擔任執行長的職責。這兩個份文件一比對，有很高的互補性。Breen想要Krol參與董事會最頂尖人才的搜尋。而當Tyco面臨生存威脅危機時，Breen決定更換整個董事會。Breen說，他自己沒有時間做這件事，而Krol幫了很大的忙。

Maggie Wilderotter是兩間上市公司的前執行長，也在許多公司當過董事，她使用的是「決定權矩陣」(decision rights matrix)，找出董事會及執行長的關鍵責任，並定義董事應負責哪些、執行長應負責哪些。她說，每個決定都有清楚的負責人，誰負責決定、誰會被徵詢、誰會被告知。

一旦候選人及執行長同意彼此的角色，這兩份清單就應受整個董事會討論，不過作者說，就他們所知，很少有公司會執行這個流程。

4.董事會同意董事會領導人有正確的能力嗎？

Texaco和United Airlines的前執行長、也是 Phillips 66與AbbVie的領導董事Glenn Tilton說，董事會領導人所具備的權力，大多是很隱晦且微妙的。實際上是一種人際說服的權力。

董事會需要回答的一個大問題是：他們的領導人是否應有執行長經驗？過去五年間，選現任、或前任執行長進入董事會的數量，減少了近三分之一。

5.若有好幾個董事都對董事會領導人一職有興趣，該怎麼辦？

有兩個以上的董事競爭這個領導職，就很棘手了。董事會可以做的一個步驟，就是在選任新領導人前，先向董事調查：哪3至4位董事是董事會上必須存在的？如果他們都沒有提到的人，就不太可能真正成為董事會的領導人。

6.我們應支付董事會領導人多少錢？

董事會領導人的工作艱難、耗時，通常是其他董事投入時間的兩倍。因此，董事會傾向給董事會領導人明顯高於其他董事的報酬，甚至只擔任是主要委員會的召集人而已。

雖然每個公司自有其歷史與薪酬實務，但作者所訪談的董事不建議這麼做，因為這會造成董事會分裂。一位Fortune 50 的執行長說，當領導董事著眼點未必是錢。那麼為何要讓董事領得比其他董事多很多呢？也就是說，董事會要對表現極度優異的董事建立一套制度。

7.應限制任期嗎？

對於是否應限制領導董事的任期，一直有爭議。2022年在S&P 500，領導董事平均服務4.4年。作者的訪談建議，不一定要有任期限制。換言之，當一個領導人做得好時，為何要強迫他下台呢？

Hallmark的Hockaday 提到一個保留面子的作法：任期是逼大家去討論董事會運作情形，當有一個表現卓越的董事，當然不用強迫他下台。另一方面，若有表現不佳的董事，這就是一個策動討論的機制，看是否需要更新。

8.董事會領導人的接班計畫為何？

一如公司明智地有計畫替換能力不足的執行長一樣，對董事會領導人也應該要有。

為確保公司有豐富的人才庫可選任領導人，治理董事會應招聘更多執行長。藉此，機構投資人界應重新審視這樣的觀念：現任執行長是否只能在外服務一個董事會而已。或許，鼓勵執行長在退休前一年的時間服務多個董事會，也頗適當。

資料來源：https://hbr.org/2023/01/8-questions-to-ask-before-selecting-a-new-board-leader