(1)南韓新規定要對公司實施更嚴格的治理要求，並對股東有承諾
The Korea Times在2025年7月3日報導，南韓執政的共同民主黨和反對黨在7月3日通過商法修正案，旨在強化小股東權利，並抑制大股東影響。
在主要反對黨國民力量黨改變立場、同意法案後一日，修正案在國民大會上以272位議員中220位支持的比例通過。
該法關鍵調整之處是—擴大了公司董事受託義務範圍，從僅服務公司，改為服務公司和股東。在此修正下，董事現在被法律要求做決定時不只為公司利益（或者是公司大股東利益），還要考慮所有股東。
修正案也允許上市公司舉辦數位股東會。
在先前的法律裡，股東會被要求「在公司本部或鄰近處」舉辦，廣義來看等於限制了實體參與。
修正案現在允許舉辦線上股東會，讓某些股東可用電子方式從遠端參與。對超過一定規模的公司，此線上管道是強制性的。
第三個改變就是俗稱的「3％規定」，即母公司和子公司持股總計超過3％的股東，在任命上市公司審計委員會成員時受到限制。先前，此限制僅在內部董事任命，但修正案擴大到服務於審計委員會的外不懂事。
此3％規定是執政黨與反對黨之間的重要爭點，但在最後一刻取得共識，將規定納入修正案裡。
商法修正案最初於3月13日在國民大會通過，當時只有共同民主黨單方面同意，其目的是要防範控制股東過度的影響力及可能的濫權。
但在國民力量黨、企業界當時對此十分反對，他們主張會破壞管理階層控制權保護。
修正案在正式公告後會有一年的寬限期，讓公司有充分的時間因應新規定而調整。
然而，強制性的數位股東會要求會在明年1月1日生效，而關於董事受託義務責任的條款，則是公告後立即生效。
企業團體（包括 Korea Chamber of Commerce and Industry與Federation of Korean Industries）對修正案通過表示憂慮，並在董事保護上會有缺陷，而3％規定則會有風險。
他們在聯合聲明中說，「我們認可修正案背後的意圖是要促進資本市場、提升公平的市場條件。然而，我們高度擔心董事在面對訴訟時會缺乏法律保護。此增強的3％規定，也會升高行動主義投資人影響審計委員會任命的風險。」
他們呼籲盡快就管理階層權利保障作討論，並引述國民大會承諾維持與企業界對話的承諾。
(2)南韓大修公司法引發投資與法律上風險之憂慮
這篇"S. Korea's corporate law overhaul sparks concern over investment, legal risks"是2025年7月4日在The Cosun Daily網站刊出，由Park Soon-chan、Han Ye-na、Kim Mi-geon合寫的。是南韓最新修公司法的後續觀察與預估，其中主要有三個觀察，分享其中兩個比較重要的。
就算小股東獲得工具，投資與併購活動可能會放緩
在新法案下，可能會因為股東利益受損提出的訴訟，使得併購失敗。2023年Korea Chamber of Commerce and Industry做的調查顯示：若董事受託義務擴大到包含所有股東，有44.4％的上市公司會重新考慮併購計畫。
在新法律架構下，公司現在做管理決定時，必須多考慮小股東的利益。但高階經理人注意到，股東期待的多元性會增加違反受託訴訟的可能性—無論公司決定的方向為何。
擴大董事會獨立性，可能會升高敵意併購風險
對於俗稱的3％規定…公司領導人警告，這個限制無意間給予行動主義避險基金權力（特別是著重短期利益的外國投資人），升高了對董事會的壓力。一位高階經理人表示，「就算大股東被限制在3％以下，還是可以化整為零地享有完整的投票權。這會增高將董事會控制權轉移到外部人的風險。資本應用作研發和設備投資才對，而不是用來防衛經營權控制，同時營業秘密也可能會外洩。」有一位中型公司社群的代表說，「很多公司都是家族企業，市值不是很大，特別容易受到敵意併購。」
為減緩這些風險，經濟團體呼籲立法者要引入保護機制，比如雙重股權結構（允許特定股東的股票持有更大的投票權）以及毒藥丸機制（給現有股東權利可以優惠價格買新股，阻止他們不願意的收購企圖）。
資料來源：https://www.chosun.com/english/industry-en/2025/07/04/3G33CMWBP5F5BIKJTNTWLQ5ERE/
(3)南韓修正商法，可能會增加行動主義者進入董事會之企圖
這是2025年7月4日在Business Korea刊出的"Revised Commercial Act Likely to Increase Activist Attempts to Enter Boards of Directors"，也是報導南韓最近國會修法的新聞。這篇尤其有在介紹對審計委員會的影響。以下集中在這一部份。
在2020年版的商法修正案裡，現在通過的3％規定應用於任命所有審計委員會成員，不管是內部或外部董事。不過，由於對侵犯財產權之爭議，故僅將3％規定列為個別性的，僅限於外部董事。這次，則將此3％包含所有審計委員會成員。
在這次商法修正案裡，3％規定強化了審計委員會的獨立性—限制控制股東對其組成的影響力。這是因為根據當前的商法，審計委員會成員必須至少有三分之二是外部董事，而大多數公司全由外部董事組成。
因為單獨選任的審計委員會成員仍為1人，故少數股東依3％規定任命人選到審計委員會、董事會的人數也僅為1人。Korea Investment & Securities研究員Jung Da-som說，雖然未納入本次修正，但未來擴大單獨選任審計委員會成員的數量，以及累積投票制度之強制實行，都會對審計委員會、董事會成員之組成有更大影響。
資料來源：https://www.businesskorea.co.kr/news/articleView.html?idxno=246330
(4)修補南韓董事會推動價值的關鍵：ACGA秘書長的看法
這篇是2025年7月9日The Investor上對亞洲公司治理協會新秘書長Amar Gill觀點的報導，他呼籲要增強獨立董事、投資人議合，以克服「韓國折價」。
他最近在對The Korea Herald的訪談中說，「南韓的問題是獨立董事沒有被充分授權。」
「在南韓，管理階層常受到財閥家族支持，決定公司走向。整個董事會通常是諮詢性的，難以監督。」
Gill認為接觸投資人是最快的解決方法。當獨立董事接觸股東，他們就會獲得市場見解與工具。「他們會向市場溝通董事會的決定，並給他們抵抗財閥家族及執行董事的基礎。」
他強調，需要更強的系統性支持，並從延長獨立董事六年任期限制開始。「頭兩年他們要學習，代表獨立董事只有三至四年履行職責。」
專業訓練也很重要。「韓國沒有一個運作良好的董事訓練機構。這令人十分驚訝。」大多數先進市場裡，由公司支持的非營利機構，會針對治理、新的產業問題提供教育機會。
以前擔任貝萊德與CLSA總經理的Gill說，南韓公司局勢因為影子董事而更為複雜，這是一批未經過選舉、又有巨大影響力的內部人。
「有影響力、未經選舉的董事，對南韓治理有破壞性的影響。他們難以控制，這是為何向投資人負責、積極與之議合的獨立董事如此重要。」
他說，橡皮圖章般的董事會，會讓財閥家族以最少的股權控制整個集團。像三星、SK與現代汽車之類的大集團，創辦家族去年直接持股率平均才3.5％。
Gill主張，這會讓股東行動主義者變得重要。「若其他投資人有效投票，他們就可請走未善盡職責的董事、阻擋反對股東利益的提案。」
他警告，抗拒外部觀點會造成視野狹窄、讓公司無法準備好面對快速的顛覆，像AI。「你需要多元觀點、需要聆聽市場意見。」
他說，「最近的修法十分必要。特別是擴大董事受託義務部分十分重要。所有董事都要記住，其職責不只是對公司、而是所有股東。」
另外累積投票方面還有問題。「在累積投票下，小股東才能選舉一定比例的董事會成員，更正確反應股東權利。」
資料來源：https://www.theinvestor.co.kr/article/10528052
(5)[南韓]政府加速公司治理改革
nate在2025年 6月 23日報導，南韓政府正在加速公司治理改革，第一個措施為擴大揭露要求，以便冷卻公司使用庫藏股作為捍衛管理控制權的工具。
根據6月22日政界多個消息來源透露，金融委員會(Financial Services Commission, FSC)向擔任李在明總統交接團隊的國務規劃諮詢委員會(State Affairs Planning Advisory Committee)提交一份強化治理與透明度計畫的報告。
議程的第一項是修訂關於庫藏股的揭露規定。
目前，只有庫藏股佔總在外流通股數5％以上的上市公司才必須揭露註銷計畫。
根據新計畫，這項門檻將降到1％，揭露標準明顯收緊。
委員會據傳對此提案反應正面。
政府旨在增加對上市公司的壓力，以註銷庫藏股來提升股東報酬。
公司買回庫藏股的目的往往是捍衛大股東控制權、抵押、員工薪酬或返還價值給股東。
然而，除非這些股票被註銷，不然它們不會降低流通股票總數或提高每股價值—代表普通股股東不會獲益。
透過鼓勵註銷，政府希望降低所謂的韓國折價（韓國股票價值被低估）―這種現象源自於根深蒂固的管理結構。
截至去年底為止，共有514家上市公司持有5％以上的庫藏股，預期家數會隨著擴大揭露規定而上升。
依賴庫藏股來捍衛管理權的公司或許現在正急於找尋替代方案。
由於該措施只要求修改《資本市場法》（Capital Markets Act）下的執行命令，不需要修法。
政府也計畫要解決備受爭議的分拆上市做法，亦即公司將實際將其核心業務分拆成子公司並單獨上市。
批評者指出，這樣一來經常造成母公司價值下降，並損害現有股東。
為緩解這個現象，政府正在檢討一項政策—賦予母公司股東優先權在雙重上市時以固定價格購買子公司新股。
此舉目的在加強投資人保護並因應南韓股票持續受到低估的現象。
政府也計畫允許普通股股東請求法院任命檢查人員查驗上市關係企業之間的合併是否符合公平的併購比率。
政府未來也要強化盡職治理守則(負責任的機構投資人指南)―以鼓勵如國民年金公團(National Pension Service)等實體更積極地行使投票權。
根據金融監督局(Financial Supervisory Service)統計，過去一年273家資產管理公司中，僅6.8％反對諸如董事會任命或章程修改等公司決定事項。
資料來源：https://news.nate.com/view/20250623n13434
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