這篇由Alexander May與Bill Erlain合著、2024年6月27日在Harvard Law School Forum on Corporate Governance刊出的"A Survey of Non-Independent Directors at S&P 500 Companies"，探討一個較少見的主題。以下分享其內容。
董事會組成，仍對上市公司而言是重要問題，因為投資人和其他利害關係人會評估其董事的技能、資格及背景。眾所周知，證券交易所之規定一般只要求董事會大多數成員是獨立董事。然而，在達成基本要求後，董事會有很大的自由度可選擇候選人，包括非獨立董事。
當公司考慮董事繼任計畫，並達成投資人和利害關係人期待，一個可能的治理選項就是運用非獨立董事（包括在公司上班的管理階層董事(management directors)）。管理階層董事通常因其員工角色而有監督責任，具備關鍵的管理功能和特殊知識，以協助董事會履行其監督職責。隨繼任計畫成為關鍵治理考量，讓執行董事長及其他管理階層董事進入董事會，或許會更有利於交接，以及「晉升」某些董事而獲得進一步的董事會服務。然而，管理階層董事會遇到不符證交所、委託投票顧問機構獨立性標準，而無法服務關鍵委員會，同時某些市場從業者也認為，所有權/監督權應該與公司日常管理分開。
有鑑於這些相互競爭的考量，作者審視了有多席非獨立董事的S&P 500公司，其目的是瞭解：
1.有多少S&P 500公司有多席非獨立董事；以及
2.辨識出非獨立董事的身份，特別關於管理階層在董事會的比例。
作者在2024年3月25日挑選了161家有多席非獨立董事的S&P 500公司，並回顧了每家公司的委託投票說明書，以便將各種非獨立董事進行分類。作者發現：近三分之一的S&P 500有超過一位的非獨立董事。
以下是該調查的一些要點：
*有2席非獨立董事的公司，比3席以上的公司更為常見。在161家受調查的公司裡，有102家僅為2席非獨立董事，而59家是3席以上。因此，近20％的S&P 500公司有2席非獨立董事，而3席以上者則將近12％。
*有多席非獨立董事的公司裡，可均分為多席管理階層董事、一席管理階層董事兩類。161家公司裡有將近一半被歸為只有一席管理階層董事，另外一半是多席。
*管理階層董事關注領導和營運角色。管理階層董事最常見的結合，就是執行長擔任執行董事長，161家受調查公司裡有48家如此，比例將近30％。在執行長擔任董事長後，公司會有「二把手」(second in command)執行長—161家公司裡有27家如此，比例將近17％。僅有5家公司為共同執行長或共同創辦人，有鑑於很多公司不願使用共同執行長，這一點並不令人意外。
*很少看到在財務或其他角色上會有管理階層董事。相對地，在161家公司裡，僅4家有讓財務長擔任董事。完全沒有法務長會當管理階層董事，近6家公司是由其他高階經理人進董事會。在這6家公司裡，大多數屬於公司核心業務部門。
*非管理階層的非獨立董事，數量和狀態各異。在其他非獨立董事之間，並沒有特定的模式，但是常見的類型包括有：
**161家公司裡有20家董事會是有創辦人或共同創辦人的。
**161家公司裡有26家董事會是有前任執行長。
**161家公司裡有15家董事會至少有一位家族成員。
**161家公司裡有8家是有股東代表或前代表。
**161家公司裡有6家有被視為不獨立的個人—因為其涉及關係人交易。
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