獨立董事面面觀(五)：麥潤田教授在2013年與2015年時對獨立董事看法的一些紀要-2023/12/04

                        

(1)2013年關於「門神問題」

新加坡大學商學院會計系麥潤田(Mak Yuen Teen)教授在2013年來台時，曾以“Board Effectiveness – The Singapore Experience“為題在TCGA的國際高峰論壇上發表演講，其中就針對新加坡的獨立董事提出過一些觀察(或批評？)，以下分享一些當時我的摘要。

麥教授說，新加坡的上市公司董事會是單軌結構，僅為獨立董事與功能性委員會。2013年時審計委員會是被規定要設置，薪酬委員會雖為自願，但已有95％公司設置。

新加坡大公司（資本額超過10億新幣或230億新台幣）董事會席次平均數是9至10席，小公司是7席。約有四成公司以非執行董事、或獨立董事為董事長，大公司更常見；且獨立董事過半的大公司，較小公司多出一倍。小公司則由家族或創辦人掌控的公司為主。家族與創辦人經常就是大股東，並能夠控制董事會、管理公司。

門神式的董事會，亦即找知名人士或熟悉者來當董事，常視邀請是一種優待，而不願詢問太多問題。他們與董事會、管理階層、大股東有特殊關係，以致於有利益衝突與group thinking。

找知名人士來妝點門面的公司，比如找資深官員，有相當一部分已有嚴重的公司治理問題。有些獨立董事可能能力不足、或太忙無法參與，若「為反對而反對」，則無法為公司真正做出貢獻。這也有缺乏專業主義的問題—一次擔任太多公司的董事，太過忙碌的董事會被董事會解任。

對於多元性，old boy’s club指董事出自相同社會背景，因此實際上缺乏不同觀點，進而不利於監督及興利。在2013年時，很多新加坡董事會缺乏多元性，有92％上市公司董事席次為男性。

 

(2)2015年關於「獨立性」的判斷

麥潤田教授在2015年受邀來台，於TCGA高峰論壇上以“ Independence, Diversity and Board Effectiveness“為名，再對董事會獨立性、獨立董事等議題發表看法。以下分享我當時紀錄的一些要點。

獨立性指的是立場與判斷上的獨立性。一般的定義是獨立於：管理階層、業務關係、大股東之外。

麥教授說，新加坡獨立董事的落實還是有高度問題。在股權集中的國家，主要問題是，獨立董事是否真能獨立於控制股東之外，因為：

*控制股東可控制董事會之組成

*董事（包括獨立董事）一般由提名委員會選任的

*獨立董事可被控制股東解任

*獨立董事對公司有受託義務，但不對股東

提出對獨立性最常提出的問題是：

*你如何評估董事的獨立性？

*何時評估？

*其他什麼因素可能影響到獨立性？

*評估獨立性上有問題的實務

*股東應選任獨立董事、或決定董事會獨立性嗎？

對獨立性的評估方面，亦可分為三類：

*rule-based：形式獨立，但實質上未必(有box-ticking問題)

*principle-based：以指引評估的標準，來關注立場和判斷上的獨立性；應用指標時的彈性，有時候會被濫用；原則通常會被忽略，以致box-ticking並退回到rule-based

*以上兩類結合：rule-based還是很常見

關於評估獨立性的時機，麥教授指出有三種：

*任命時：股東選任，但由提名委員會/董事會決定該董事是否獨立

*每年

*當需要時：要求該董事當其條件改變時（如新工作或董事會任命）要及時通知提名委員會/董事會；在揭露其他董事會任命前告知才是好的作法

其他可能影響獨立性的因素：

*任期：比如9年是常見的長任期基準

*薪酬性質：股票選擇權、或績效為主的股票

*贈與和財務上的援助

*(董事費用上)財務的獨立性

*其他關係，比如長期關係(企業伙伴、老同學、高爾夫伙伴)，遠親關係，獨立董事之間的關係

麥教授這次的演講距今已有8年之久，當時台灣有設獨立董事的公司數可能平均還不到四分之三。但監理要求演進，現在不只所有公司都有獨立董事，還都改制成審計委員會了。麥教授這些對獨立性的觀察及判斷，放到現在是否還是有效呢？