這一篇是由Jordi Canals所寫的"Boards of Directors in Disruptive Times: Improving Corporate Governance Effectiveness"，於2023年10月25日刊載於Harvard Law School Forum on Corporate Governance。裡面一些看法與觀點，在台灣我也聽有經驗的長輩說過，這的確就是很重要的基礎。一間公司的基層員工，都會有明確的職務和技能要求，但有趣的是，作為最高決策機關的董事呢？會不會有些人是當了董事，才開始學著當董事？可是他們會左右公司裡上百、甚至上萬人的生計。以下分享一些要點。
Disney的董事會在2022年11月20日請執行長Bob Chapek走路，他在2020年2月時被任命、替代了在2005至2020年間的執行長Bob Iger—在前幾年董事會多次加速Iger的接班之後。不過最後讓Iger回來當執行長。Disney的董事會面對著複雜的策略挑戰，其嚴峻的問題有：科技上的顛覆、營運模式及平台的挑戰越來越大、行動主義者的壓力、地緣政治風險，以及執行長接班。
過去20年間，美國與歐盟的機構投資人與資本市場監理機關帶動的想法是：董事會結構與組成，以及董事的專長和多元性，都是增進董事會效能的象徵。今日學界與企業界越來越認為，以獨立的董事會成員為多數、董事長與執行長分開、積極主動的功能性委員會及更強的遵循這些當前的董事會模型，無法有效協助在複雜的顛覆性環境下治理好公司。
最近一系列的企業危機（比如瑞士信貸、達能、富國銀行等）後，人們討論著如何強化董事會模型，並發展更好的公司治理。
在作者的新書"Boards of Directors in Disruptive Times"裡，他提出了一個董事會模型，對快速變化時期的董事會功能，提出全面性的看法。該書裡使用的實證資料包括在11家公司的詳細研究、78位人員的訪談—對象包括執行長、董事以及高階經理人。相關資料會整理成一個架構，凸顯出董事會的主要功能，或許可發展來協助公司有效面對顛覆性挑戰，並支持公司策略以推動價值創造。
好的董事會能力可協助強化董事會決策的品質，比如任命新執行長或核准重大併購交易—亦可提升董事會向執行長提供諮詢功能的品質，相關問題比如領導力發展、經營模式或經商政策。圖1是董事會功能及其與績效之間關係背後的邏輯。
在作者專書裡的董事會模型，是由六個關鍵的董事會功能組成：支持長期價值創造；討論及採行公司目標；透過一個特殊的策略建立公司長期定位；任命、支持及評估執行長和經營團隊，並準備可靠的接班計畫；發展一個有品質的公司治理模型，其包含著有效能的董事會；與股東、關鍵利害關係人有效議合；監控績效並評估公司整體影響(圖2)。
董事會第一個關鍵功能是討論及採行公司目標，最終獲得股東同意。
董事會應該要瞭解並討論公司為何存在，並和執行長合作定義：如何透過可獲利和永續的方式達成客戶需求。這應該要確定股東的支持。獲利是成功與存活的條件，但不是公司營運的唯一目的。
定義並培育公司目標是一個有效的方式，以發展健全文化；促進策略思考、客戶忠誠度及員工發展；定義我們做什麼（及不做什麼）；架構起關鍵策略決定；以及管理多元的股東期待。清楚的目標會有助於公司及其客戶之間更好的溝通。它會協助投資人瞭解公司的類型。公司目標是一個有效能的引擎，在落實時協助創造價值，這需要仔細地將目標整合到公司策略、營運模式及關鍵公司政策。藉此，目標就能與關鍵政策與決定交互作用，當然，這個過程是由董事會監督的。
董事會第二個關鍵功能是討論並核准公司策略，以協助永續地創造價值。
董事會成員應鼓勵長期思考、與高階經營團隊一起討論公司的策略與營運模式，並為公司想成為的類型設定願景。
董事會的工作不是替代高階經營團隊，而是在公司策略上與執行長合作。這應該首先瞭解公司營運所處的產業、其客戶與競爭者；和執行長及其團隊合作，透過問對的問題確認假設，並協助思考相關情境，並討論目標及政策。
策略不是靜態的，而是動態。當市場條件改變或出現營運中斷，董事會應該挑戰經營團隊：公司是否該調整策略。公司的轉變或轉型，在過去只是偶爾發生。但在當前顛覆性的經營環境裡，公司的轉變會更為頻繁，而董事會需要協助執行長領導，朝向公司存活所需的方向前進。
董事會第三個關鍵功能是執行長與高階經理人的任命、發展、薪酬及接班。
選任新執行長是董事會最重要的決定。選錯執行長，是許多公司陷入危機最主要的原因之一，個別董事或許在任命執行長上有經驗，但這並不是很常見的專長。
高階領導人的發展與公司人力發展政策緊密相關。成功的策略與轉型過程，高度仰賴於他們與有效領導力發展的互動，而董事會應該協助管理階層投資人力以增進績效，並監督好這件事。
董事會第四個關鍵功能是定義公司的公司治理規範，並試圖獲得股東的同意。
這些規範可帶動發展更好的治理與管理，並在公司內外產生信任。清楚定義的董事會結構、組成、能力與責任，以及正面董事會動態的條件，都是朝向強化董事會治理品質的好步驟。董事會應該要注意這些面向，以及公司的人員、以及人際之間的面向。
董事會第五個關鍵功能是積極與股東議合。
治理公司的是董事會，而非股東，但股東對公司關鍵決策與發展會表達意見。負責任的股東應盡可能瞭解公司，而董事會應該考慮他們關切之處。董事會可協助發展股東結構，以便最佳地支持公司的屬性和目標。董事會也能就高階經理人如何在建設性的對話中與關鍵利害關係人議合、取得他們對公司長期發展之看法與承諾，提供清楚的指導方針。
董事會第六個關鍵功能是評估公司的財務績效和整體影響。
監督績效是董事會的法律職責。董事會應依監理機關的指導方針來揭露資訊。此外，董事會亦可說明公司追求的目標、如何達成股東和關鍵利害關係人期待的績效，以及公司策略與策略決定的理由，還有他們如何支持公司的目標。董事會應使用已整合、簡單的架構報導公司績效，包括重大財務與非財務的面向。特別是，董事會應確保ESG面向(尤其是環境上的影響)能一致地整合到公司目標、策略與人力發展策略。這對董事會而言是相當高的要求，但董事會更全面看法的結果，會牽涉到制定策略、人力發展，以及支持公司文化。董事會應定期評估在提升公司目標上的有效性。
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