這一篇是由PricewaterhouseCoopers LLP的Maria Moats、Paul DeNicola和Catie Hall合著的文章“Conducting Effective Board Assessments“，2022年6月2日刊載於Harvard Law School Forum on Corporate Governance。其探討關於董事會評估的用意與作法。內容與其他篇類似主題的文章有所重疊，但也凸顯了董事會評估需注意的一些面向。以下摘選部分我覺得重要的內容，分享給讀者。
作者在2021年所進行的Annual Corporate Directors Survey裡，有47％的董事指出：他們的董事會至少要有1席董事應該更換。有全面的評估架構，不應視為要表現不佳董事走路的一種方式。反而是：就董事會持續地改善其流程，提供建設性的意見回饋。
評估的目的
作者指出通常有以下幾項：
*評估董事會組成。董事會組成是最關鍵的。董事會需要技能、專長與經驗的組合，以有效監督公司。注意董事會組成，可以有一個解決董事績效不佳的機會，並提供董事會他們欲改變方向的看法。
*制定與監督董事會文化。評估是審視董事會文化與動態的好機會。
*強化董事會實務。運用評估來分析：董事會從管理階層那收到資料的質與量、評估他們的治理實務，或考慮流程改變以利向前邁進。評估可來決定，董事會是否投入到了正確的議題上，以及他們的議程是否平衡，包含有策略、遵循與戰術類的主題。
*為董事會接班作規劃。董事會評估可作為董事會接班計畫的工具—協助找出哪些技能與背景，是公司長期策略所需要的。評估可鼓勵董事會更策略性，比較不是被動地處理董事會接班。
NYSE要求上市公司董事會要做年度績效評估，以「判斷董事會及其功能性委員會是否有效運作」。NASDAQ雖然沒有此要求，但很多上市公司以做自評為最佳實務。近98％的S&P 500董事會，會揭露他們做某種形式的自評。基本上董事會評估會有三種對象：
*整個董事會。
*董事會功能性委員會。這會讓我們看到委員會是如何架構起來的，以及他們如何依其組織規程而行事。
*個別董事評估。這會提供關於每位董事之貢獻、他們為董事會帶來什麼價值方面的資訊。這也會提供董事如何評價其他董事的看法，以及他們認為哪些行為少一些會比較好。
同儕評估的爭議
同儕評估可深入檢視董事會文化和績效如何受到每位董事的影響。但某些董事會對做這種同儕評估是遲疑的；董事或許認為，這樣會傷害董事會的動態與團結。若以建構性的方式做，同儕評估可為每位董事提供有幫助的回饋意見。這些意見可協助董事更瞭解，他們或許那些地方還沒被衡量到，以及他們可如何改善個別績效。
以下在董事(或功能性委員會)和個別董事績效評估上，應該評估什麼項目：
董事(或功能性委員會)績效
*是否履行章程上所列之關鍵責任？
*規模與組成是否適當？
*董事對議題設定是否有適當程度的提出意見？
*會議時間與頻率是否適當？
*從管理階層收得的資訊是否及時？
*董事在合作、溝通與討論的適合度、達成關鍵議題的共識度上如何？
*在既定的董事會時間外，是否能收到令人滿意的更新及資訊？
*整體效能的程度
*管理階層是否能從董事會獲得價值？
個別董事績效
*會議出席率
*準備程度
*會議上的積極參與
*溝通與表達想法的能力
*聆聽及接納其他看法的意願
*對公司及產業的理解
*和其他董事、管理階層合作的能力
*董事做得好的地方
*董事與其他人不同之處
*整體貢獻度
以上項目來自於PwC與The Institute of Internal Auditors Research Foundation的"Board Effectiveness: What Works Best"2nd Edition。
評估由誰做
許多內部評估是由董事長、或領導董事在管理階層支援下做的。有時會由提名與治理委員會監督評估。另外一些例子則由高階經理人或第三方來處理這個流程。不過，理想上，這個程序是由董事會所執行的。委員會評估典型上是由各自委員會主席做。
有些董事會會使用外部顧問機構，協助執行評估流程。S&P50公司中有21％會使用第三方主持評估流程—有些公司會每二至三年做一次外部評估。外部顧問身為中立機構，可協助創造更舒適的環境，有助於董事的開放性與坦誠性。
關於使用方法，基本上有以下三種：
*問卷與調查。問卷可以多種形式組織起來，通常包括若干開放性問題。其關鍵效益是參與者可以匿名。調查結果典型上會彙整並向整個董事會報告。
*引導式討論(Facilitated discussions)。某些董事會會使用引導式討論，作為促進董事會績效對談的一種方式。此討論典型上由董事會領導人、或外部機構主持。
*個別訪談。與每個董事會、功能性委員會成員一對一訪談，以補強問卷。訪談者可以是領導董事、提名與治理委員會主席，或者第三方。另外也可能對管理階層作訪談。
以上的問題通常是開放性，可以有更多的參與。董事會典型上會在訪談後討論結果，在不欲設立場下進行彙總。某些例子裡，董事會領導人在分享回饋意見後，會選擇與再個別董事談談。
評估後採取行動
為了從評估獲得真正的效益，還需要有後續行動。有效能的董事會會用這些資訊制定行動計畫。
對董事會領導人重要的是：監控行動計畫之落實，並讓整個董事會都瞭解進展。在發展董事會和委員會的接班計畫時，也應該考量評估結果。
董事會可從由誰負責後續流程開始著手。這個人應該發展一個行動計畫，落實所有評估所提出的改變。
關於整份出版品，包含了註釋與附錄，可在以下網址下載：https://www.pwc.com/us/en/governance-insights-center/publications/assets/pwc-conducting-effective-board-assessments.pdf
本文原文資料來源：https://corpgov.law.harvard.edu/2022/06/02/conducting-effective-board-assessments/
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