(1)英國放棄大幅翻修公司治理而專注於提高競爭力
Reuters在2023年11 月7日報導說，英國放棄了針對公司所規畫的新實務守則的大部分內容，原因是擔心更嚴格的規範會打擊競爭力。
但監理機關財務匯報局(Financial Reporting Council，FRC)面對倫敦金融中心的強烈反對，在此批評者主張，收緊公司治理守則會打擊英國脫歐後與紐約爭奪公司前來掛牌上市的競爭力。
FRC針對其公司治理守則修訂計畫舉行了公開諮詢，該守則是公司在「遵循或解釋」的基礎上所適用的一種「柔性法令」形式。
由倫敦證交所執行長Julia Hoggett擔任主席的資本市場產業任務小組(Capital Markets Industry Taskforce)描述該守則是「要嘛遵循，否則就…」，這意味著是一項束縛(straitjacket)。
FRC在11月7日表示，打算在2024年一月公布修訂後的守則，然而會與18項原始改革計畫有明顯差異，其中許多提案將被放棄。
特別是，FRC為了確保財務報表的準確性，將避免引進與美國公司一樣嚴格的內部控制要求。
英國拒絕了引入在美國所實施的嚴格「沙賓法案」(Sarbanes-Oxley，SOX)成為英國版，沙賓法案要求美國公司高階主管個人要親自為內部控制作證，目的在確保公司報表的正確性。
相對地，FRC試圖透過該守則引進「輕量版沙賓法」(SOX-lite)制度，儘管它在11月7日沒有詳細說明會如何改寫其最初提案。
FRC也說，推進這次守則的修訂幅度不會超過其最初提案的一半，特別是關於公司審計委員會在環境與社會治理的角色，以及修改現行守則條款關於多元性的條文。
英國金融服務大臣Andrew Griffith表示，他支持FRC「務實及適度的變革。」
Griffith說：「英國理所當然地享有高治理標準的良好名聲，但重要的是不要給我們最好與最有前景的公司帶來負擔以至與我們的國際競爭者相比不是一個公平競爭的場域。」
另外，英國政府在11月7日指出，不會提出立法以更強大的監理機關取代FRC來協助提高審計標準，這是審查的核心建議。
英國董事協會(Institute of Directors)在一份聲明中說：「儘管像Carillion與BHS公司的倒閉產生廣泛影響，但政客似乎不認為公司治理是選票的贏家。」
在英國傳出公司治理守則不會大修，以維持競爭力之際(2023年11月7日)也看到一則陳述英國董事協會(UK Institute of Directors)對此次修訂公司治理守則的看法。雖然先前已經看到也PO出了：https://worldofcg2023.blogspot.com/2023/11/iod-20231101.html
在此也做一些對比與回顧。
2023年英國IoD宣布支持修訂英國公司治理守則。Financial Reporting Council (FRC)提議修定之處有強化內部控制、內部與外部確信、ESG報導。此外，提案還討論了審計委員會及經理人薪酬。新守則預計會從2025年1月1日起生效。
IoD的看法是：本次修訂很有幫助，但幅度沒有像2018年那次的大。
在英國有近900家公司被要求需遵守該守則—也就是在倫敦證交所的溢價上市公司。該守則是原則基礎；額外條文裡有比較高的規定性。
雖然IoD基本上支持守則修訂，但還是有一些關鍵的異議。IoD相信，董事會比監理機關更適合推動公司最佳利益，他們更清楚知道公司的方向。IoD總結說，守則不會是公司決定是否要在英國上市的阻礙，並強調FRC應強調守則的調適性，以便避免讓規定性太高。IoD特別強調「遵循或解釋」原則，是該守則的關鍵賣點。
IoD特別強調的領域是由審計委員會主責ESG揭露、控制、流程與確信，IoD認為並不是所有審計委員會成員都有同樣的能力或專長，而且許多人在其職權範圍內已有完整的組合。對某些公司而言，審計委員會或許不是適當的單位，反而設一個特定的ESG委員會、或由整個董事會來監督會更好。
IoD也表達了關於提高報導及揭露要求：IoD強調，守則應盡量減少對公司的負擔，報導應該是對利害關係人能加值的才對。
最後，IoD表示，他們支持FRC強化守則內關於經理人薪酬的條文。FRC對此的修訂目標是，強化透明度、而且促進這樣一個環境：不會因績效不佳而獎勵到經理人。IoD支持提高關於索回條款的資訊，包括聘僱合約裡的索回條款。
(2)「遵循，要不然就…」：性別與淨零的繁文縟節被指責扼殺英國企業
兩個由倫敦重磅人士組成、對於金融行為監理總署(The Financial Conduct Authority，FCA)具有影響力的諮詢團體說：「遵循或解釋」制度現在變得太僵化。這兩個諮詢團體，是獨立的共同上市當局諮詢小組(Joint Listing Authority Advisory Panel)及市場從業人員小組(Markets Practitioner Panel)，並對FCA主要市場回顧提出一份共同回應。
兩個團體成員包含倫敦的重磅人士，包括摩根士丹利(Morgan Stanley)英國與歐洲區的負責人Clare Woodman以及施羅德(Schroders)的老闆Peter Harrison。
在這份回應裡，他們說：「遵循或解釋制度實際上已成為『遵循，要不然』，因此，我們相信該規則限制了授權董事會做為發行公司管理者的自主裁量權及效能。…英國公司治理與盡職治理制度也需要儘速作全面檢討和變革，以便符合未來幾年的目的。」
FCA要求上市公司董事會至少有40％的女性比例，並且至少有一位資深女性董事會成員。去年公司必須在年報中揭露這些目標的進展，作為「遵循或解釋」聲明的一部份。FCA也要求上市公司以同樣的基礎公布氣候相關揭露，由於英國承諾在2050年以前達成淨零碳排。未達此目標的公司必須公開說明原因。
FRC的發言人說： 「FRC積極鼓勵公司，若不適合完全遵循守則的話，就使用『解釋』條款，經過定期監控報導，我們樂見最近幾年選擇『解釋』的公司比例穩定成長。任何人主張守則是『遵循，要不然就…』是誤導。」
資料來源：https://www.telegraph.co.uk/business/2023/08/13/gender-net-zero-red-tape-damaging-british-business/
(3)FRC公布對2022/2023年公司報導的年度回顧
在高通膨、高利率及持續經濟不穩定的背景下，英國財務匯報局(FRC)在其公司報導年度回顧(Annual Review of Corporate Reporting，以下稱該報告)中說明了他們對下一個報告期的期待。
FRC的該報告發現，富時350指數(FTSE 350)公司裡263份受審視公司的基本報導品質有維持住。該報告探討了FRC對公司提出實質性問題中的十大問題，其發現來自於主題與其他層面的審視、還有對2023/2024年的整體期待，是由該報告的發現、以及公司可能面對的報導挑戰的問題這些事宜所推動的。
2023/2024年FRC的期待
公司應該要：
*確保對不確定狀況之揭露足以達成相關要求，並讓使用者能透過財務報表瞭解其定位；
*策略報告要清楚描述企業所面對到的風險；
*因財務工具而引發的重大風險，應該對其性質與程度提供透明揭露；
*針對與氣候相關財務揭露(Taskforce for Climate-related Financial Disclosures，TCFD)一致性，提供一份聲明；
*對年報與會計帳進行充分嚴格的審視，包括客觀地考慮：公司報告整體來說是否清楚、簡潔與可理解，並進行完整的報導前審視，以考慮FRC通常會挑戰的問題。
值得注意的要點：
*策略報告不僅應關注於財務績效，也要解釋資產負債表和現金流表的重大變動。
*公司應確保他們在進行分配及股票回購上會符合相關法律要求，包括若分配或回購超過了最近一年會計帳上所報導的可分配利潤，就要提出期中決算(interim accounts)顯示有足夠的可分配利潤以支持交易。
對董事薪酬報告(Directors’ Remuneration Reports，DRR)的審視
FRC擴大了審視範圍，納入十家公司的董事薪酬報導，以為其轉型為審計、報告與治理局(Audit, Reporting and Governance Authority，ARGA)做準備。大多數的要點是關於目標的明確性以及年度紅利和長期激勵計畫獎酬的達成績效。
值得注意的要點：
*FRC預期關鍵管理人員(Key Management Personnel，KMP)薪酬的薪資部分會高於單一總表裡所揭露的薪酬，原因是KMP可能會包含經理人及非執行董事以外的其他高階員工。
*在策略報告中所使用的替代性績效衡量(Alternative Performance Measures，或關鍵績效指標)及DRR揭露的績效衡量兩者之間應彼此一致。要是不一致的話，都應該清楚說明任何差異及其原因。
*在DRR裡的ESG目標和TCFD揭露裡的陳述，都應該一致。
主題性審視：最大私有公司的報導
一如先前〈恢復對審計與公司治理之信任〉(Restoring Trust in Audit and Corporate Governance)諮詢文件所述，英國政府提議要對年營業額7.5億英鎊以上、以及員工750人以上的公司引入新的報導要求。為了確認在私有公司現行報導要求中是否有遵循狀況不佳的狀況、有的話是在哪些領域，FRC正針對20至25家會計年度結束於在2022年9月至2023年3月的私有公司進行主題性審視，關注的事項有：營收、財務工具、策略報告、判斷與估計。該審視還在進行，最終報告將會在2024年初公布。
審視財務報表內的TCFD與氣候
FRC目前的審視週期(2023/24年)是對優質上市公司進行要求的第二期—以遵循或解釋基礎提供TCFD揭露，也是要求標準上市公司的第一期。一如前述，各公司的報導成熟度上差異頗大，當實務變得更加成熟時，FRC將會對那些未達TCFD揭露期待的公司進行實質接觸。
(4)英國公司治理改革鎖定韌性與舞弊評估
英國在7月19日提出的法規草案適用於員工人數至少在750人以上及年營收達7.5億英鎊(9.64億美元)以上的英國公司。該法規業經國會同意，將在2025年1月1日生效。
財務匯報局(Financial Reporting Council，FRC)的執行總監Mark Babington在新聞稿上說：「藉由向投資人及利害關係人提供關鍵資訊，這些強化後的報導要求將促進公司的透明度與當責性。」
關於年度韌性聲明，公司必須說明其短、中、長期的風險管理，方式如下：
*歸納其管理風險與建立或維持韌性的策略方法；
*描述中期或短期可能威脅韌性的風險；
*提供董事會層級對公司中期展望的評估；以及
*說明可能威脅到公司經營模式或運作的長期趨勢或因素。
改革中其他的要求包括提出年度聲明，內容描述目前的主要措施，以及用來預防和偵測重大舞弊的所有新步驟。
資料來源：
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