2023年S&P 500公司董事會結構調查-2023/12/15

這篇是由Julie Daum與Ann Yerger合寫，2023年8月22日於Harvard Law School Forum on Coroporater Governance刊出的"2023 S&P 500 New Director and Diversity Snapshot"，在今日複雜的經商環境與監理環境下，對美國最頂尖的S&P 500董事會結構探究了最新的趨勢。台灣的公司近年董事會結構也慢慢再改變，比如獨立董事比例顯著上升，這些國際趨勢值得經營者參考。以下分享在董事會結構方面的調查結果。

這份調查是根據的是2023年委託投票聲明書，並搭配作者2023年對141位提名與治理委員會招人的調查。

董事會組成是議程中的重大事項

*提名/治理委員會正詳細審查董事會組成、重新思考董事會，並計畫更新。他們持續關注董事會矩陣(S&P 500董事會有68%會揭露)，並確保矩陣類別對其未來策略及風險，是明確、重大且具體的。

->38%說財務專長是最優先的招聘考量

*董事會組成是未來幾年提名/治理委員會最關注的事項(56%)，其次是執行長接班(52%)及ESG監督(35%，前次調查此項列於第一)。

*董事會更強調他們的組成，並強化其關於董事組成方面理由之揭露。他們不僅會揭露董事會矩陣，有些還會把董事的專長集中在幾個最重要的技能/資格上，以解決過度確認矩陣的問題。他們要確定董事的履歷與董事會矩陣需求是一致的，並呼應公司策略及董事會需求。

->28%正在注意增加現任或退休的執行長或營運長。

財務專長現在是最優先的招聘考量

*作者認為，這可能是時間上的自然演變。2002年Sarbanes–Oxley Act實施至今已有20年，第二代財務專家現正逐漸退出董事會。

執行長需求旺盛

*現任與退休的執行長需求旺盛，任命數回到2018年的水準，逆反這幾年的下降趨勢。受訪者有75%說其董事會有充足的CEO經驗，而25%在注意要增加一位現任或退休的執行長或營運長—這是第二優先的招聘考量。

科技背景的候選人越來越受歡迎

*「專家」董事一般來說需求沒這麼高，但是對具科技背景的董事興趣越來越高。

*2023年的調查顯示，董事會在招聘時會優先考量以下領域的相關技能：科技(21%、前一年為38%)；數位(20%，前一年為12%)；網路(19%，前一年為8%)。

多元性仍然重要

*今年新任董事裡有67%是多元的，其符合Nasdaq所稱自我認同為女性、少數族裔或 LGBTQ+者。

->2023年調查中約20%的受訪者說，董事會會優先招聘女性及少數族裔。

☆新任董事部分

S&P 500今年任命了388位新任的獨立董事，獨立董事總數是5266位。

S&P 500董事會有超過一半(53%)至少任命了一位獨立董事，較2022年的55%減少，也低於2021年特別高的水準—當時S&P 500有59%的董事會至少任命一席新董事，20%任命超過一席。

財務專長及執行長需求旺盛

2023年資料顯示，新任董事的專長背景有所變化，S&P 500董事會想找有執行長經驗與財務專長的人：董事會任命更多了執行長(無論現任或退休)，而且有更多董事具備財務背景。少數董事具備部門或負責損益表的領導人。

總體來看，2023年現任與退休董事剛好各半。此趨勢與前幾年不同，以前是現任董事佔多數。

新任董事最常見的產業背景是科技/電信

2023年最常見的產業背景是科技/電信，與2022年一樣，共有68個提名(18%)。其他領域的新任董事包括：消費品與服務的54個提名(14%)、工業/製造業(10%)及金融服務(10%)。

新任董事平均年齡較前幾年老，而下一代董事的比例減少

新任董事平均年齡從57.3歲升至58歲。初任董事平均年齡升高2歲，從54.4歲提高到56.3歲。

下一代新董事(年齡在50歲以下)的比例減少超過三分之一。佔2023年新任董事的11%，較2022年的18%減少。

下一代新任董事較多具備投資背景

今年有五分之一(20%)的下一代新任董事具私募/投資管理背景，較2022年的7%有所升高；14%具備科技/電信背景，較2022年的31%減少；11%具備醫療照顧/製藥背景；11%具備工業製造背景(與醫療照顧/製藥均較2022年的8%升高)。

初任董事為現任者的比例較高

2023年的新董事有31%是初任董事。這一群董事裡，以現任者居多(69%)。而初任董事聘用現任者的比例，比非初任董事(43%)高。最常見的背景為：財務經理與執行長、會計經理、銀行家與投資人(28%)。

具全球經驗的董事持續需求旺盛

2023年的新任董事裡，有54%會花時間到全球各地據點上—較去年增加4%。而非美國出身的新任董事，提高了2%，為18%，較十年前增加超過一倍。

董事會平均任期為7.8年

董事會平均任期與去年無異，均為7.8年，但較2013年的8.6年減少。

70%的董事會平均任期是6至10年，較2022年的67%、2021年的63%有成長趨勢。在過去十年間成長了13%，過去五年間成長了9%。

2023年，有69%的董事會說，公司有強制退休政策—較2022年少1%。在有年齡限制的董事會裡，57%會將強制退休年齡設在75歲以上，而2022年是53%。S&P 500董事會整體來看，平均退休年齡為74歲，過去三年間並未改變。

退休或離開董事會的獨立董事數較2022年增加4%。平均來看，這些董事強制退休的服務年數是6.1年，而2022年為5.6年。在離任的董事裡，有38%服務不到15年，而2022年則為34%。

近半的新任董事是女性

女性新任董事與去年一樣：佔任命數的46%。過去十年間成長92%、過去五年間成長15%。78個董事會(16%)會擴大增加1位以上的女性董事。

資料來源：https://corpgov.law.harvard.edu/2023/08/22/2023-sp-500-new-director-and-diversity-snapshot/