關於ESG或永續議題，似乎較多在環境面向、減碳作為，最近因ISSB標準也會增加對報告編製的討論。但是對於董事要負擔什麼責任？這個很少聽到，搞不好意識到這一點的也不多。不過既然財報不實有責任與訴訟的風險，同樣要出報告的ESG，應該也有。這一篇在2023年1月30日刊載於Dentons的“ Focus on “G” in ESG“，介紹香港最近幾年在ESG方面重要的規範與指引，我們就關注於與董事責任有關的部分做部分要點的分享，以期能作為董事(會)的ESG責任討論的參考。
香港是最早引入上市公司ESG報導的司法管轄區之一，而相關規範自2013年以來經過好幾次的更新。根據2020年7月修訂的ESG Reporting Guide，關鍵就是關注董事會對ESG問題的治理和監督。此修訂後的ESG揭露架構，強制要求報導董事會關於ESG問題的議合和監督，以及用「遵循或解釋」原則揭露四個環境面向、八個社會面向；每個面向都涵蓋(a)對發行公司政策與法遵的整體性揭露；(b)關鍵績效指標。
港交所2022年11月25日公布的“2022 Analysis of ESG Practice Disclosure”觀察到在董事會對ESG問題監督和管理之揭露，有顯著的進步。該分析也建議發行公司，要揭露用以監督和管理ESG問題相關流程、控制及程序的資訊，其中要詳述：
*董事會、特定委員會或管理階層職位的相關專業或技能，以有效監督ESG問題；
*董事會、特定委員會或管理階層職位之間的互動，包括向董事會報告的頻率與形式；
*董事會討論ESG問題的頻率；
*ESG管理程序可接觸的內外部資源與專業
*ESG治理與公司營運策略的一致程度
根據修訂後的ESG Reporting Guide，所有上市公司都被強制要求在年報中提出聲明：董事會對ESG問題之監督、董事會的ESG管理方法與策略，其包括評估、重視及管理重大ESG問題的流程，還有董事會如何審視ESG相關目標的進展，以及這些目標與公司業務之間的關聯。
作為公司治理的一環、且根據香港上市規則，董事會對公司的管理與營運負有集體的責任。這包括解決ESG問題、履行公司揭露義務的責任。公司內部監督ESG問題之管理的治理機制，或許各自不同，而且沒有標準實務。然而，根據ESG Reporting Guide，上市公司被要求揭露公司ESG治理結構，以便投資人與利害關係人能評估公司在ESG方面的承諾與措施，以及其ESG治理的品質。
此外，一如港交所在2020年三月出版的 “Leadership Role and Accountability in ESG – Guide for Board and Directors”所述，董事會應領導下述事項並負起責任：
*監督公司環境與社會影響的評估
*瞭解ESG問題對公司營運模式的潛在影響和相關風險
*服膺投資人與監理機關的期待和要求
*實行重大性評估與報導流程，以確保行動的貫徹
*推動由上而下的文化，以確保ESG考量會納入企業決策流程
2021年更新的香港公司治理守則(CG Update)，相當重視公司治理、ESG、董事會有效治理和監督ESG問題的責任，而其意圖是：推動有效的公司治理實務及ESG措施，超越方格打勾。在2022年1月1日起實施後，上市公司就被要求在公布年報的同時，也要公布ESG報告。
CG Update中另外一個關於ESG治理的關鍵，就是要強制揭露並年度審視：公司的股東溝通政策及利害關係人議合。此舉的意圖是，為公司引入有效的雙向溝通以積極徵求股東意見，並與股東、其他利害關係人議合，達成長期成功。這也是提高公司治理守則的條款：其要求公司要建立對利害關係人的吹哨政策及系統，讓吹哨人在信任、匿名的狀況下，向審計委員會(或任何由獨立董事組成的特定委員會)舉報可能的不當行為。
值得一提的是，CG Update對董事會引入了新的要求，讓企業文化能與公司的目標、價值與策略一致。
上市公司董事會被期待要建立及考量公司的目的、價值策略與文化，以作為公司治理和監督ESG風險與機會的一部分。關於這方面，雖然解決氣候相關風險是優先政策而且被認為頗為急迫，但應視之為整體公司治理與ESG問題管理的一環，並與對公司業務重大的環境或社會面向一起考量。關於風險管理與內部控制，CG Update也強調，董事會有責任要評估達成公司策略目標時的風險，並確保風險管理與內部控制系統的適當性與有效性，而這些風險包含了重大的ESG風險，並要每年審視公司的ESG績效與報導。
當董事會對ESG問題所負擔的責任有清楚期待時，上市公司的董事就應該留意董事在這方面所要負擔的責任。
資料來源：https://hongkong.dentons.com/en/insights/articles/2023/january/30/focus-on-g-esg-governance
沒有留言:
張貼留言