美國最大法律事務所之一、提供科技業、創投業與生命科學公司法律服務的Fenwick，每年會發佈他們觀察標準普爾100指數(Standard & Poor's 100 index, S&P 100)公司及在矽谷150指數(Silicon Valley 150 index, SV 150)內的高科技業、生命科學業的公司的治理狀況。我也觀察了多年。以整理一些看過的有趣內容。
2023年
*2023年的股東會參與率有微幅增加，許多公司仍延續在新冠疫情封鎖期間，所興起的虛擬股東大會模式，今年仍持續舉辦線上的股東會。SV 150與S&P 100公司股東，對董事的支持率在2022年頗高，但2023年還有些許增加。不過，在SV 150公司看到股東對支付薪酬表決的平均支持率連兩年下降，而且2023年未能通過此類提案的公司數目有顯著增加。此投票在S&P 100公司的表現則較佳。
*2022年股東提案數激增，在2023年S&P 100與SV 150兩個指數公司的股東提案數仍高。然而，兩個指數公司在2023年某些提案方面的股東支持率持續下滑，特別是與ESG政策問題有關的提案，比如多元性、永續和人權。因此，2023年股東提案通過率有明顯變少。儘管支持率下滑，但S&P 100公司仍持續看到股東提案數的增加，而SV 150則看到股東提案數有些許下滑。
*縱使矽谷規模較小的公開發行公司，也不能免於股東壓力。然而，大多數2023年的股東提案，針對的還是矽谷最大的公司。當公司越大，越有可能成為提案的股東行動主義者的目標。
其他重要發現：
董事選舉
*SV 150公司裡，每位公司提名的董事候選人的支持率，其平均中位數是95.1%（相對於反對票與保留），而董事會所提的候選人平均得票率範圍從66.9％至99.8％不等；而S&P 100的中位數則是95.9％，範圍從80.7％至98.9％不等。
*SV 150公司有148個同額競選的董事選舉案（S&P 100公司是100個），因為他們沒有其他的競爭者，所以董事會所提名候選人的選舉，一般都不會有爭議，僅僅受到適用多數決投票政策的約束。
支付薪酬表決
*2023年SV 150公司在支付薪酬表決提案的支持率方面，有些許下滑，而S&P 100公司則有更高的支持率。SV 150公司有9家支付薪酬表決失敗、2022年時是5家，而股東對支付薪酬表決提案的平均「支持」率（不考慮經紀人不投票或棄權票）是84.8％，而2022年是86.7％。
*2023年S&P 100有4家公司的支付薪酬表決失敗，與2022年的數字相同。
公司提案
除了董事選舉、支付薪酬表決，與表決頻率投票及簽證會計師聘任核准投票以外，SV 150公司股東在2023年代理季，對87個公司提出的提案進行了投票，主要是針對薪酬相關的主題，還有某些治理和一般性的經營問題，而S&P 100公司的此類提案則有51個。
股東提案
*SV 150公司由股東提出而交付投票的提案，普遍關注的是治理問題或政策問題，S&P 100公司也如此。一般而言都沒有成功。
*股東提案平均支持率在2023年有相當的下滑。在SV 150公司裡，平均支持率從31.2％降至15.3％，S&P 100則從27.5％降至19.2％。SV 150公司所有類型的股東提案，包括薪酬、治理與政策問題的平均支持率都下降。然而，S&P 100公司在薪酬與政策問題的提案則看到最大的跌幅，其中包括與多元性和環境/永續問題相關的提案。
股東會參與
*SV 150公司股東親自出席或代理出席的比例將近87.4％。此外還有近12.6％是未出席、近9.4％的合格股東是透過經紀人代理，但經紀人並未收到授權股東的投票指示，無法對於那些不允許經紀人自行決定的投票事項進行投票（這種情況被稱為「經紀人不投票」）。與此同期，S&P 100公司則有近14.7％未出席、而經紀人不投票率近10.7％。SV 150與S&P 100公司的股東會參與率與2022年大致相同。
*2020至2021年間因新冠疫情封城與限制，讓線上股東會大幅增加，到2023年這仍相當受歡迎。SV 150公司有88.6％舉行了線上股東會，但較2022年的90.9％少。S&P 100公司則有79.0％舉辦了股東會，也較2022年的81.8％少。
2022年
女性董事比例：SV 150超過S&P 100的比例，消除了小型科技公司與S&P 100中大型公開發行公司同業之間傳統上的差距。SV 150公司的女性董事比例從2021年的25.7％顯著增加到2022年的32.5％。雷同地，S&P 100公司則從2021年的28.7％提高到2022年的32.3％。
雙重股權投票：這是近來矽谷科技公司間出現的重要長期趨勢—特別是在SV 150的中型與較大型公司—不過仍屬少數。過去十年目睹SV 150雙重股權投票結構發生頻率急遽增加(從2011年的2.9％提高至2022年的25.5％)。這個比率持續大幅超越S&P 100的比率(從2011年的9.0％降至2022年的5.0％)。
分階段改選型董事會(Classified boards)*：在SV 150仍較S&P 100公司明顯地更為普遍。在SV 150的使用穩定成長(從2015年的44.3％提高到2022年代理投票季的53.7％)。在SV 150中後段的50家公司，比起大型SV 150公司更可能採用分階段改選型董事會。
多數決投票：S&P 100與SV 150都有更多公司正在實施某種形式的多數決投票。此增加在S&P 100公司尤其顯著，從2004年的10％提高至2022年的97％。在SV 150的科技與生命科學公司中，這個比率從2005年代理投票季的0提高至2022年的54.7％。
董事長兼執行長：SV 150公司比S&P 100較少：SV 150有44.2％、S&P 100則有59.6％是董事長兼任執行長。在2004年至2022年之間，兩方指數公司的董事長為內部人的百分比都在下降，儘管兩個群體在過去幾年間有微幅增加。
資料來源：https://www.fenwick.com/insights/publications/2022-corporate-governance-practices-and-trends
2019年
雙重股權：S&P 100公司採用雙重投票權之股權結構明顯比SV 150的科技和生命科技公司更普遍，雖然最近幾年SV 150公司使用的頻率(2017年10.9％、2018年13％、2019年12.7％)已經高過S&P 100(2016至2019年均為9％)。造成最近這明顯趨勢的結果，大多是因為加入SV 150的IPO公司都配備雙重股權結構所起的作用。
分階段改選型董事會：分期改選董事會在SV 150科技與生命科學公司，目前明顯地更為常見。2019年的代理投票季，所有SV 150公司(新上市公司一般來說有分期改選董事會，而下市公司則沒有)中有分期改選董事會的比例，從2018年的50.7％增加至2019年的52.7％。2015至2018年間，前15大的SV 150公司穩定維持在6.7％，爾後在2019年代理投票季增加到13.3％；S&P 100在2016至2017年間穩定維持在4％(同樣也是因為組成份子的改變) 2019年則從前一年的3％增加到5％。
多數決投票：S&P 100公司出現特別戲劇化的增加，2004至2019年的代理投票季，多數決投票比率從10％提高到96％。在SV 150科技與生命科學公司方面，該比率從2005年的0％，提高到2019年代理投票季的57.3％（比2018年代理投票季的57.9％略降）。
主管人員：SV 150公司遠低於S&P 100，而且兩類公司主管的平均數目普遍都持續下降。相對而言，把總顧問、法務長或技術長、工程主管列為「主管」的公司比例，長期來看在上升，雖然最近幾年成長率比較緩慢（SV 150及S&P 100的公司最近幾年技術長的比例都在減少）。
資料來源：https://www.jdsupra.com/legalnews/corporate-governance-survey-2019-proxy-90382/
2018年
雙重股權：過去歷史來看，雙重股權結構在S&P 100比在SV 150公司更常見，不過以近年來的比例來說，SV 150在2017年為10.9％、2018年為13％，均高過2016、2017及2018年S&P 100的9％。其中很大的原因是以雙重股權結構申請初次公開發行的SV150公司近幾年來呈現明顯成長趨勢所致。
分階段改選型董事會：目前在SV 150公司比S&P 100公司更常見。與前一年相較，分期改選董事會的趨勢仍相當一致，所有SV 150公司仍穩定在50.7％，而前15大公司則是6.7％；另外S&P 100公司在2018年股東大會降到了3％，而先前在2016與2017兩年則穩定維持在4％。
多數決投票：自2004年到2018年股東會，S&P 100公司頗富戲劇化地從10％提高到95％。而SV 150公司的比率，從2005年的0％提高到2018年的57.9％(較2017年的59.9％略降)。
主管人員：就數量來看，基本上SV 150少於S&P 100公司，不過兩者主管人員的平均數量，都普遍呈現持續下降的趨勢。對照來看，將法律總顧問、法務長或科技長或工程類經理人視為是「主管人員」的公司比例，長期來看是成長的，雖然最近幾年成長速度較緩(SV 150最近幾年科技長有小幅減少趨勢)。
資料來源：https://www.lexology.com/library/detail.aspx?g=bd9a8375-7a30-44dc-ad39-259db31b238c
2016年
雙重股權:在矽谷科技公司間採行雙重股權結構變成最近一個明顯的趨勢，雖然比例上採行的公司還算少數。歷史上來看，雙重股權結構在S&P 100公司間採行的狀況明顯地比SV 150公司更為常見，但是以發生率來看，SV 150的公司(2015年為9.4％、2016年為11.3％)在最近幾年比S&P 100公司(2015年與2016年皆為9.0％)還高。
分階段改選型董事會:現在交替任期型董事會在SV 150公司間是比起在S&P 100公司間明顯地更為常見。相較前一年，SV 150相當地穩定，維持約一半的公司採取此制度，但是S&P 100則從2015年的10％降到2016年的4％（兩組都與其各自的長期趨勢一致）。
多數決投票:在本次的調查期間中，某種形式的多數同意原則實施率是巨幅成長的。S&P 100公司呈現特別戲劇性的成長，從2004年的10％成長到2016年的95％。在SV 150公司中，此比例則從2005年的0％成長到2016年的55％。
董事會召開頻率:SV 150公司在2016年更常召開董事會，而S&P 100公司則在減少召開的頻率。但是SV 150公司持續明顯地比照S&P 100公司，轉而傾向較少開會。
股東提案:股東行動主義（以股東委託書內的提案進行統計）在SV 150公司是明顯低於S&P 100公司。兩群組的公司目前在股東行動主義上都呈現下滑的趨勢，即使SV 150公司在最近幾年的提案數呈現成長趨勢。今年，兩群組的公司實際上都沒有舉辦爭奪董事席次的選舉。
資料來源：https://www.jdsupra.com/legalnews/corporate-governance-survey-2016-proxy-12394/
2015年
雙重股權：在SV 150的公司中，施行多年雙重股權結構的公司，很明顯地呈現持續增加的趨勢，讓創辦人與其他主要長期持股人，可藉由持有較大投票權的特殊股而持續控制公司。這個比例從2011年的2.9％成長到9.4％，增加三倍。
分階段改選型董事會：S&P 100的公司因為規模較大，本身較能防禦敵意併購，因此不分期改選董事的公司(declassify)占比從10年前的47％降到2015年的10％。同一時期，SV 150的分期型改選董事會仍維持在45％的比例。
內部董事：從兩個指數的公司長期趨勢來看，都是內部董事的占比下降。雖然SV 150公司過去五年間內部董事雖然仍維持一定比例，但S&P 100公司已經出現微幅下滑趨勢。
董事會領導：SV 150公司基本上不傾向讓董事長兼任執行長（35％兼任，而S&P 100公司兼任率則是76％）。另外，在董事長不兼任執行長的公司中，兩個指數的公司都傾向以非內部董事來擔任董事長（比例分別是58％與60％）
資料來源：https://www.jdsupra.com/legalnews/corporate-governance-survey-2015-proxy-60230/
2014年
雙層股權：Fenwick發現，矽谷的公司運用雙層股權的趨勢越來越多，事實上，2011-2014年間，這個比例有加倍到7.3％。在2011年以前，雙層股權使用比例僅2-4％左右。
董事會組成：S&P 100公司之間分階段改選董事會的運用，在過去一年數字戲劇性的下滑，從10年前的47％降至10％。然而，SV 150的公司在過去十年仍持續運用分階段改選型董事會(classified boards)，約47％仍然有分階段改選型董事會。在董事會的內部人方面，SV 150公司的內部人比例仍高，常見的因素是他們董事會規模較小。S&P 100的公司則是實際上內部人的數字較高。
資料來源：https://www.valuewalk.com/corporate-governance-silicon-valley/
2013年
所有權：在科技業，SV 150在高階經理人及董事方面從2011年以來仍持股達1/3的比例，但是平均數以前大約在10％，而2013年提升到13.2％。在S&P 100的公司高階經理人及董事持股則穩定地維持在平均3.3％。
股東行動主義：在S&P 100公司之間股東提案頻率及數量持續成長。不過，在過去2個股東季裡面，SV 150最大的幾間公司已經趕上落差，並且可以與S&P 100的頻率等量齊觀。
2012年
董事長兼執行長：SV 150公司基本上很少讓董事長身兼執行長(34%)。而S&P 100是71％。
內部人與非內部人：為了讓董事長更獨立，SV 150公司更可能會任命非內部人當董事長(68％)，而S&P 100是41％。SV 150公司仍持續增加董事會中內部人的比例，而S&P 100則是持續增加內部董事的席次。
董事會規模：S&P 100公司比起SV 150公司，董事會規模是比較大的(各自中位數是12席與8席)，另外也傾向擴大主要委員會的規模。S&P 100的公司傾向在3個主要委員會（審計、薪酬與提名）以外，再成立其他委員會(有86%的S&P 100公司這麼做，而SV 150只有21％。)。
*Classified Boards較常見的名稱是Staggered Boards，董事會會定期改選一部份董事，且要透過敵意併購而取得該類公司的控制權是比較困難的。
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