【董事會評估parade】對近期外部評估的一些觀察-2023/12/28

公司治理評鑑有一個指標是探討董事會評估狀況。在第九屆是指標2.23：「公司訂定之董事會績效評估辦法是否經董事會通過，明定至少每三年執行外部評估ㄧ次，並已於受評年度或過去兩年度執行評估、將執行情形及評估結果揭露於公司網站或年報？」而其指標說明是：「為鼓勵公司至少每三年執行一次董事會績效外部評估，以提升董事會績效，爰訂定本指標。」

在2023年四月公布的2022年度第九屆評鑑裡，根據網路上查閱到、有對外公開評估結果的上市櫃公司資料來看，指標2.23的「全體公司得分率」為22％，依該屆受評公司1662家來推估，約有366家可能有委託外部評估。而2022年四月公布的第八屆(2021年度)推估約有426家。

第九屆評鑑結果有兩個意義：

首先，2023年5月7日經濟日報所報導的「上市櫃董監改選概念 受矚目」說，2023年股東會中約有563家上市櫃公司會改選董事。

資料來源：

https://money.udn.com/money/story/5607/7147697?from=edn_hotestlist_storybottom  

如果按董事會評估的意義與功能—作為董事會任命與更動之參考來看，至少有200家的公司可能在沒有委託外部機構協助的狀況下，就任命與改選董事會成員。這還是低估，因為第九屆366家得分公司裡，還會有未逢改選年度也接受外部評估的，亦即有超過200家公司，在不尋求外部協助下即進行了董事會改選。

其次，根據公司治理中心《根據2020公司治理評鑑報告》，2018年(第五屆)有120家受評公司董事會績效評估辦法已明定每三年執行外部評估，2019年(第六屆)為166家，至2020年(第七屆)成長至338家。就以趨勢來看，2018年有具體資料以來，到2022年呈現家數逐年成長趨勢，惟2023年(第九屆)有些許下滑，但仍高於2020年數字。

資料來源：https://cgc.twse.com.tw/static/20220805/8a828e1782011f9201826d327af8002c_2020%E5%85%AC%E5%8F%B8%E6%B2%BB%E7%90%86%E8%A9%95%E9%91%91%E5%A0%B1%E5%91%8Av2.1.pdf

 

董事會績效評估有「董事會績效評估辦法」參考範例，而評鑑指標也有要求與加分。在網路上，公司揭露外部評估結果狀況不一，有的揭露部分結果、有的整本報告全部揭露。

目前搜尋到有揭露新的全本報告來看，初步找到以下幾個外部評估的單位：中華公司治理協會(TCGA)、誠正經營暨防弊鑑識學會(TIEB)、誠一管理顧問公司、臺灣董事會績效協進會(TABG)、台灣投資人關係協會(TIRI)、KPMG等。總體來看：

1.有的評估單位會提供「責任聲明」。

2.有的評估單位會提供「獨立性聲明」。

3.有的評估單位會交代「流程與方法」。

4.有的評估單位會對評估結果給分或分等級。比如「優良」。

5.評估方法有的只有訪談、有的會請受評者回答問卷。

6.評估附錄有的會提供訪談紀錄要點、有的會有量化分析與統計。