這一篇"Board and Director Assessments that Matter"，是由Rusty O’Kelley、Justus O’Brien與Laura Sanderson合寫，於2020年3月16日在Harvard Law School Forum on Corporate Governance刊出的。這篇值得好好看的原因是，作者提出董事會評估不是一次性的事件，應該是系統的、持續性的工作，而且分三年為一個單位的循環作法，以下分享他們所分享的執行經驗、這三年中每一年可以做什麼的一些內容。
許多觀察者都說，感覺董事的品質近年有在下降。根據2019年PwC的Corporate Directors Survey，49％的美國董事說，他們至少有一位同事應該被更換掉，而23％說是兩位以上。比例都比2017與2018年高。若此感覺屬實，則就必須問：為何在評估中董事沒做好他們的工作，並對此結果採取行動。
這個現象的第一個問題是：沒有夠多的董事會對董事會與個別董事進行有影響力的評估。雖然大多數公司有集體的董事會評估機制，但只有七分之一的Russell 3000、不到三分之一的S&P 500公司有對個別董事作年度審視。大多數董事會都無法完全實施評估董事績效的基本方法。不幸的是，董事常無法在這些調查中坦誠地說出他們的想法。結果就是，越來越多的機構投資人與治理專家承認，形式上的調查幾乎是無效的。
Russell Reynolds Associates過去幾年在全球做了超過200次董事會評估。在很多國家，都把董事會評估僅視為一次年度性事件，而非以整合性、持續性的方法來強化董事會績效。作者相信，董事會需要改變那種一年做一次的「事件」心態，朝向更實質性的長期董事會評估，並審視「系統」。發展一個跨年的董事會評估「系統」可獲得更多見解及影響力，並增加董事會支持價值創造的機會。
在建立董事會與董事評估系統上，董事會需要清楚定義：這對高效能的董事會與董事有什麼意義。基於Russell Reynolds的董事績效與董事會文化研究，作者提出了五個最有效能董事展現出來的行為：
*適當時願意建設性地挑戰管理階層
*有勇氣以正確理由做正確的事
*展現健全的商業判斷
*詢問正確的問題
*具獨立的觀點，並避免「團思現象」
當全世界治理守則與法律都在變化下，董事會評估成了衡量與強化董事會績效中越來越重要的部分。績效為主的董事會，發展出了健全的流程，來評估個別董事與蒐集董事會長期的績效。今天，許多最佳的董事會越來越希望有廣泛、獨立的觀點，並與外部顧問一起進行評估。這是英國公司治理守則的期望：公司要每三年做一次外部效能評估，而在其他國家也廣泛地可以見到這項要求(包括澳洲、巴西、法國、印度與日本)，作為董事會關注持續進步的指標。
Russell Reynolds認為，強化董事會績效與效能的下一步，就是發展一個跨年、整合性的董事會與個別董事評估系統。這會透過確保評估與分析集體與個別績效的多個面向，來帶動董事會的品質與績效，最終，把所有「點」都串連起來。以下，讓董事會可按其特殊情況及監理期待，去特別設計評估的基本模式。
第一年：全面性評估(由外部帶動)
以健全的外部評估來啟動這個三年的流程，會讓董事會有基本資料與見解，並建立起後續的評估工作。藉由在第一年使用外部顧問，董事會會可獲得治理專業、最佳實務的見解、機構投資人的優先性以及對同業與模範公司的獨立比較基準。
雖然董事應按其特殊需求界定第一年的工作範圍，但董事會也要考慮以下事項：
*對同業公司與治理最佳的公司進行基準比較
*讓董事會成員彼此之間，以及董事會和管理階層之間的策略與風險一致
*董事會與公司目標一致
*環境、社會與公司治理審視(包括人力資本監督與永續性)
*人員與組成
*董事會與委員會結構及流程
*董事會與委員會領導
*董事會文化
*當地所有監理方面的特定主題(比如董事會對企業文化之監督)
除了對董事會績效集體性的觀點以外，董事會應考慮進行個別董事的同儕審視。當結合了集體的董事會評估，個別董事會評估能瞭解未來的董事接班或董事會更新措施。
根據作者完整的董事會與董事評估經驗，關鍵流程步驟包括：對公司和董事會的盡職調查；投資人、同業與ESG的基準比較；與董事會及(經挑選過的)管理階層親自訪談；以及審視報告。
為了帶動影響力，最重要的步驟就是整個董事會都同意接下來兩年的優先事項，以及審視定期進展的查核點。
第二年：中間評估(由內部帶動)
第一年是內外部廣泛性的評估，以便給予董事會堅實的資訊和主題，供未來幾年繼續關注。而第二年則主要關注於獲得外部看法。
此焦點應該將大股東觀點用於董事會，作法是從執行長、董事長和領導獨立董事與股東互動中獲得看法，並利用投資人調查、以及比較董事會對每個投資人公開表達的治理偏好。
除了蒐集這些外部觀點以外，第二年董事會領導人要深入關注：在第一年評估中提出的2至4個問題。這些可能是董事會領導人與執行長在前一年已確定的高優先事宜。
第三年：Lighter Touch(由內部帶動)
比起前兩年，第三年就不用這麼緊繃，目的是顯示進度並準備下一次的3年循環。處理前兩年需要時間與精力的問題，董事會要注意別讓董事會成員精疲力盡。
第三年可用一份簡短的董事會調查作為確認步驟。若有能力，領導獨立董事或獨立董事長也可進行一系列的個別董事會面，聽取他們關於哪裡做得好（或不好）的看法，以及蒐集他們心中其他的回饋意見。
當董事說，他們有一位以上的同事需要更換，這頗令人擔憂。在PwC調查中有近半董事感覺如此，這就是一個必須解決的問題。
僅一年的評估流程，已經是過時的公司治理實務了，現在是時候轉型為多年的系統性流程，帶來真實的效益—大部分的資訊不是來自於董事會調查，而是從多個觀點、資訊與資料來源而來的見解。這個系統應包含績效、文化領導力與監理問題，並讓董事會與投資人都瞭解連續幾年的進展。這應該是一個系統，帶動這些事宜的討論：績效與影響力、以及董事會在治理公司上的角色。
資料來源：https://corpgov.law.harvard.edu/2020/03/16/board-and-director-assessments-that-matter/
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