(1)港交所限制獨立非執行董事任期，在經濟動盪之時引發爭議
這篇在2024年9月2日報導，繼續著最近港交所修訂相關規範的社會評價。
【香港動態】(1)香港計畫限制董事每人六個董事會席次以強化公司治理；(2)香港公司說港交所對董事過度兼任、治理的解決方案「管得太細」；(3)David Webb：港交所仍未解決獨立董事缺乏獨立性問題；新的諮詢文件是無意義的；(4)香港推出永續治理學院-2024/08/30
https://worldofcg2023.blogspot.com/2024/08/123david-webb4-20240830.html
港交所在施行其限制獨立非執行董事的數量及任期方面，遭遇到一些挑戰，而在董事、公司及機構投資人方面，立場不一。
Lan Kwai Fong Holdings的創辦人及董事長Allan Zeman說，「現在要改變獨立非執行董事的規定，看來不是好時機。」他在六家公司擔任獨立非執行董事。他說，「目前的經濟環境是我在香港這半個世紀以來最糟的。」
根據港交所資料，香港181家公司裡有三分之二的獨立非執行董事已服務超過六家公司的上限。而在810家公司裡1500位獨立非執行董事，是服務超過九年的。
Zeman說，推動公司治理是好事，但對獨立非執行董事強加服務席次及任期限制，不是正確的方法。
「若一位獨立非執行董事熟悉公司事務，能總是提供良好建議給董事會，為何他要因服務超過九年而辭任此職位呢？」
在香港，資格充足的獨立非執行董事並不夠多，在新提案實施後，上市公司要花更多成本來爭取新的獨立非執行董事。
港交所董事長Carlson Tong Ka-shing告訴南華早報，推動公司治理最高標準，對香港維持其國際金融中心之地位十分重要。
Tong說，「我們以公司品質及其持續承諾最佳實務為榮，他們認識到公司治理對於協助企業實現策略，同時產生永續、長期股東價值而言十分關鍵。」
有一間香港藍籌股開發商表達對港交所提案之反對意見。該公司的意見是，「港交所應該注意，在獨立非執行董事任命上不要引入了不必要的新要求，也不要對董事和委員會成員不必要地擴大了性別配額制度。」
「港交所想推的監理要求，必須是務實且可行的，不要施予過度的負擔。要避免過度監理。」
提議的獨立非執行董事九年任期上限，是與香港金融管理局對銀行的指導方針一致的，但該開發商說，這是判定董事獨立性的唯一因素嗎？
該開發商也反對港交所提案：要求獨立董事要以首席董事身份和投資人溝通，並指出，這不會為提昇公司治理加值，反而會有反效果。
80％會費來自於機構投資人（其在全球管理超過40兆美元資產）的亞洲公司治理協會(ACGA)，則支持港交所提案，並呼籲還要走得更遠。
ACGA在提交給港交所的意見裡說，「特別是，我們強調董事獨立性有實質改善之需求，並建議要邁開大步認識到小股東的關切之處，並強化投資人信心。」
ACGA表示，港交所對獨立非執行董事服務公司數的強制上限，其實落後於區域同業，像馬來西亞是5個、台灣是4個，中國是3個。
ACGA支持九年任期限制，但不同意提案中這一項：在同一間公司服務九年之獨立董事，在兩年冷卻期後，又可以以獨立董事身份回任同一間公司。
「冷卻期會破壞獨立董事效能，而且在關係緊密的企業界裡，特別引人疑慮，比如香港的家族企業文化很強，講求從屬關係及忠誠是很常見的。」
(2)香港投資人與上市公司在董事獨立性上發生爭論
這篇是2024年9月14日在South China Morning Post刊出的報導，也是香港最近提出一系列改革的後續效應。
港交所的提案—每位獨立董事只能服務最多6個董事會，而且任期至多9年，現在正處於兩個月諮詢其結束、審視公眾意見的階段。
提議的改革是希望：獨立董事有足夠時間從事她們的工作，確保有真正的獨立性。
港交所執行長Bonnie Chan Yiting說，「我們持續尋求改善機會。」還說公司治理是「永遠要做的工作」，因為「人們總想要更好」。
港交所這次可不好做。因為根據港交所資料，香港有181家公司的三分之二獨立董事不符六個董事會限制的提議規定。在810家公司裡，共有1500個獨立董事任期超過9年。
港交所其實不是唯一想處理這個問題的，亦即俗稱的overboarding。新加坡也有類似規定，而香港金融管理局對銀行的董事也有類似限制。港交所提議的限制，其實還長過中國與南韓的上限（六年），但短於馬來西亞的12年。
儘管如此，港交所的提案還是允許獨立董事可服務六個董事會，已是中國上限的兩倍。在英國，全職的高階經理人，只允許再擔任 FTSE 100公司的一席董事。
獨立董事制度在香港是1993年引入，英國在1992年Cadbury Report建議要任命獨立的人士，以稀釋公司董事會權力過度集中現象。香港交易所則擴大要求，從原本2席獨立董事，增至佔比至少為三分之一。
港交所此後就展開許多改革。包括要求所有上市公司至少要有一席女性董事，以及強制要求報導ESG政策。
港交所最新的計畫遭遇反彈，因為證券市場暴跌、經濟仍有問題。
Lan Kwai Fong Holdings的創辦人及董事長Allan Zeman(他就擔任六家公司的獨立董事)說，「現在推獨立董事規範是錯的時機。管理應該注重的是，如何讓企業向前進，而非逼她們增加新的獨立董事。」
Chamber of Hong Kong Listed Companies (CHKLC)的執行長Mike Wong Ming-wai說，的港交所管的太細。CHKLC現在有225位成員，佔香港市值的三分之一。
這個爭論的另一面，就是機構投資人全都支持港交所的規定，像Kong Investment Funds Association, the Asian Corporate Governance Association與Institute of Securities Dealers。
他們裡面甚至有些人認為計畫還不夠。股東行動主義者David Webb七月時在自己網站上說，香港獨立董事的問題是「不夠獨立」。
「90％香港上市公司都有控制股東，這些控制者會投票選任獨立董事，因此獨立董事基本上都聽控制股東的。」
他說，這件事或許可透過要求控制股東不得投票，讓獨立股東來任命獨立董事處理。
(3)香港獨立董事限制面對到反彈聲浪
2024年9月11日Hong Kong Business報導，港交所在限制獨立董事任期、以及獨立董事可服務公司數方面，面對到反彈。
某些市場從業者質疑此措施推出時機，但也有人認為，此舉是朝向公司治理的正確方向。
Charltons法律事務所的Julia Charlton，是自1987年就在港擔任律師，她認為提議的九年任期限制，會剝奪了許多上市公司和其利害關係人具備有經驗非執行董事的機會，因為「這些董事瞭解公司具體業務和監理義務，而且或許會對公司事務提供明智的意見。」
Charlton指出，港交所在諮詢文件中將獨立董事任期連結到獨立性，某些狀況下可以更全面評估長任期的潛在效益。
但Simmons & Simmons法律事務所的Claudia Yiu說，有鑑於對管理階層和董事會其餘成員兩方的監督制衡，故獨立董事之九年任期限制很重要。
她告訴Hong Kong Business，「獨立董事與發行公司沒有關係，可以讓他們有客觀的看法，這或許會與發行公司管理階層出身的非獨立董事完全不一樣。」
「若獨立董事與發行公司管理階層之間有長久的關係，董事或許因為這份熟悉度，而較不願提問、或者詳細審查管理決定。」
Yiu還說，上限或許會鼓勵上市公司董事會獲得新觀點。
香港BDO的管理總監Johnson Kong說，失去長任期、有經驗的獨立非執行董事，不應該是一個問題，因為他或許會被給予其他單位不一樣的職位。
Kong說，像英國與澳洲的監理機關，在其公司治理守則內已明示：董事會任期的長度，是會影響到董事的獨立性。
根據英國Institute of Directors，英國沒有限制非執行董事的任期上限，但是事實上的天花板是九年，因為若他們服務過久，就會被視為不獨立。
根據Taylor & Francis Group在2024年一月公布的文件，對於非執行董事可以服務公司多久，澳洲也沒有硬性規定，不過10年會被視為「不符良好治理及最佳實務。」
同時，Charlton質疑目前修訂版公司治理守則架構提案的有效性和必要性，特別是關於上市公司任命首席獨立董事(lead INED)一事。
Charlton說，香港上市公司的股份一般不如英國的廣，或許是後者會要求首席獨立董事之因。
到2023年底為止在港交所上市的181家公司裡，有23位獨立董事過度兼任，佔比約為7％。有5位過度兼任的獨立董事，是服務超過10家以上公司的獨立董事。
在810家公司(佔香港上市公司的31％)裡，約有1500位獨立董事是服務超過9年。
Yiu說，首席獨立董事可「透過強化和董事會其餘成員之溝通，強化獨立董事之獨立意見。」她還說，提案不是只要提高董事會的獨立性。
她說，「這個概念是，獨立董事可作為當前、未來股東的明確聯繫點，而且可提供股東獨立董事關於發行公司治理和相關問題之看法，比如公司策略。」
Yiu說，其他國家有要求或建議上市公司任命首席或資深獨立董事，比如新加坡和澳洲。
Yiu說董事會六席上限很重要，並指出雖然獨立非執行董事比起執行董事，或許不會參加發行公司的日常事務，但他們要遵守的注意標準，可是一樣。
她還說，「當董事在外兼任太多職務時，會讓他們投入足夠時間與精力打折扣，無法適當履行個別發行公司所賦予的責任。」
Charlton指出，若此規定落實，則有1500位長任期獨立董事必須換掉，而且最快會對於從2027年12月31日後舉辦股東會之公司，發生影響。
她說，香港可以學習美國模式，「授權上市公司有一定程度之安排，以便最符合他們的發展階段，而非對各式各樣公司、不論大小均施以『一體適用』的要求。」
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