這一篇"Compensation Design Calls for Radical Simplification"篇幅不小，是由Charles G. Tharp所寫、2024年2月18日載Harvard Law School Forum on Corporate Governance刊出。以下分享一些我覺得有趣之處。
高階經理人薪酬設計之演進，會受到以下一些因素影響：
*高階經理人才之市場競爭
*公司規模與複雜性之增加
*立法與監理之轉變
*投資人與委託投票顧問機構的政策
*呼籲基於ESG目標納入非財務性激勵指標
為何這些措施未能產生要追求的結果？也就是未考慮到高階經理人才市場供給與需求的動態。
事實上，關於高階經理人薪酬大量的監管與立法，只會增加計畫設計與揭露兩方面的複雜度。
提高複雜性的源頭：設計與揭露
激勵設計
構成高階經理人薪酬典型組合的年度與長期激勵，形式是越來越複雜，因為橫跨不同的時期、使用內外部績效指標組合，以及可能會因不同的執行主管而異(比如混合了全公司與單一部門的指標)。
揭露
薪酬與績效在定義上的不一致。大多數公司會根據前瞻性基礎提供長期激勵之獎酬。換言之，激勵的最終價值會根據前瞻性財務目標之達成，並隨股價而成長，而公司在績效期結束時，會評估績效相連薪酬，此時已知結果、會獲得與授予獎酬。
相對地，投資人與委託投票顧問機構典型上會藉由比較Summary Compensation Table內的總薪酬，來評估績效相連薪酬，而這很大部分適當前估計的長期激勵支出—此激勵措施或許在未來某個日期獲得（但也或許不會），股東總回報(total shareholder return，TSR)的時間架構是過去3至5年間。評估績效之時間架構，以及使用Summary Compensation Table衡量授予日薪酬(而非在績效期結束時支付薪酬)之間不一致，就加大了評估績效相連薪酬的複雜性。
複雜性下每個元素背後的目的
複雜性有其目的，而且每個元素都是必要的。高階經理人薪酬設計與揭露之演進，代表薪酬委員會想要縮短外部利害關係人、監理機關期待和公司目標之間的差距。綜合這些考量，帶動了設計高階經理人薪酬計畫時帶有目的性的複雜度。
目標
長期激勵計畫是設計來達成以下的目標：
*鼓勵長期觀點
*對抗可能會破壞永續價值創造之短期決策
*解決現代公司因所有權與經營權分離本身就固有的代理人問題（長期激勵大多是股票式的獎酬為主，讓管理階層與股東利益一致）
*實現有利的會計費用處理
*確保股東在激勵獎酬之績效期過後仍與之一致(常透過使用股票保留要求或所有權指導方針)
投資人的期待
公司在選擇績效指標時，會有因不同投資人與委託投票顧問機構要求而來的挑戰。由於投資人之間側重點不同，故公司雖然會投入大量資源溝通激勵措施此複雜性背後的目的，但投資人仍對於高階經理人薪酬之內與績效連結部分不清楚挫折，那就不令人意外。
呼籲簡化
激勵設計
「極簡化」。設計高階經理人薪酬目前的方法已經過時，無法滿足利害關係人的利益。應該要考慮替代性方法，比如取消績效股份或股票激勵。
批評者主張，目前的長期激勵結構存在著不必要的複雜性，多種形式的激勵與績效指標，使得高階經理人薪酬上升，因此呼籲計畫設計要簡化。公司的挑戰是：判斷簡化薪酬計畫是否不會阻礙當前經理人薪酬複雜結構背後的目的。
此外，重要的是，如果簡化的動機是要抑制薪酬，而非減少複雜性，則公司要與投資人議合，以理解複雜性真的會引發對長期激勵結構擔憂之程度，或投資人對當前高階經理人薪酬設計是否有多重的反對意見。
Norges Bank主張，股票基礎的薪酬，並未讓執行長薪酬與股東利益一致，執行長薪酬的整體水準與公司績效並不一致，而且「越來越複雜的薪酬使公司花了相當大的時間與精力到公司與投資人關係上」，稀釋了對其他重要問題之關注。
對其資產所有人（包括退休基金）成員提供公司治理見解的Council of Institutional Investors表示，他們相信績效計畫「是今日複雜性與混淆的主要來源」，而且「有操縱之嫌」。因此，CII主張，薪酬委員會應考慮是否要簡化績效型股票，並改為「長期歸屬的限制性股票」，期間至少要5年，而且最好是10年、甚至是到退休才兌現。
UK Department of Business, Energy and Industrial Strategy在其公司治理綠皮書裡批評，高階經理人薪酬的複雜性「造成經理人、股東與公司之間一致性變差」，有時候造成難以驗證薪酬水準之合理性。為解決這個已知的問題，綠皮書提問：公司是否應取消長期激勵(LTI)計畫，僅授予至少5年期的限制性股票。
以上觀點並不是沒有公司支持。PricewaterhouseCoopers一份對43個國家、超過1000名經理人的調查發現，不到一半的相關人士相信，長期激勵是有效的。相關人士偏好目前的薪酬，原因是他們認為內部財務措施會有更直接的影響力，而非價值較模糊的遞延性薪酬—即使可能會拿得更多。該研究建議，盡可能選較簡單的選項—比起複雜的績效條件計畫，要求經理人持股可能是更好的方法。
雖然對簡化趨勢之呼籲強調，使用限制性股票對長期激勵計畫而言是較受歡迎的方法，但Norges Bank指出，單一激勵公式未必適合所有公司。「董事會必須能針對公司的挑戰設計專屬的薪酬計畫，並鼓勵執行長承擔適當的風險。董事會應該要獎勵執行長策略作為，縱使市場未必立即重視他們的重要性。」
設計專屬的長期激勵措施以達成公司目標顯示：薪酬委員會評估公司長期激勵計畫當前的複雜性，會助長或抑制長期激勵獎酬影響的程度。如果有更好的激勵方法可釐清績效相連薪酬，同時又能對策略及競爭環境之潛在轉變維持彈性，則薪酬委員會應該要去瞭解。
以下是薪酬委員會應詢問的問題：
*相關人士是否瞭解激勵計畫、並展現出能達成績效目標之行為（比如薪酬計畫是有效的）？
*相關人士相信薪酬與績效之間的關係是公平嗎？
*絕對薪酬及績效比例之間是否有關？
*比對同業，薪酬計畫是否有競爭力？比較競爭者，支付與績效比例是成比例的嗎？
*股東瞭解績效相連薪酬、並認為績效型薪酬是適當的嗎？
*管理階層有適當的分析工具以證明績效型薪酬關係是合適的嗎？
*薪酬計畫之會計費用是否有效？
*公司可扣抵薪酬計畫的費用？
*相比於相關人士所收到的薪酬價值及水準，經衡量績效成果後，公司是否獲得最高的回報？
*在達成績效目標並和股東、其他利害關係人利益一致下，關於高階經理人激勵設計，是否還有更簡單的方法？
*因為公式性的計畫(比如制定目標、假設、不可控因素)本身就有挑戰，故在決定適當獎酬時，薪酬委員會多久裁量一次？
簡化機會
薪酬委員會當認為當前高階經理人的給薪方法過於複雜，想要探究替代性方案以簡化設計時，有幾個例子：
*取消LTI獎酬，只提供薪資和年度激勵，但年度激勵內要有相當大的比例需遞延為限制性股票，以消除短期主義，並與股東長期利益一致。
*取消LTI，只提供薪資及限制性股票，其股票要在多年以後才能歸屬。
*僅授予績效為基礎的長期激勵，以降低複雜性。
*僅授予在績效型薪酬與股東回報之間有清楚關係的股票選擇權。
*簡化在年度和LTI獎酬內所使用的績效衡量數。
資料來源：https://corpgov.law.harvard.edu/2024/02/18/compensation-design-calls-for-radical-simplification/
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