2024年 8月 20日在IoD blog有一篇由Roger Barker所撰述的，七月時所舉辦活動、並提出董事行為守則的重要訊息。
7月18日，英國董事協會（IoD）舉辦了一場線上研討會，與100多位企業領導人討論並介紹其董事行為守則（Code of Conduct for Directors）。
此次討論的結果包含了以下小組成員所貢獻的觀點—就業法律師Deshpal Panesar KC；企業道德研究院（Institute of Business Ethics，IBE）主任Ian Peters博士；英國小型企業專員Liz Barclay；IoD政策主任Roger Barker；以及BDO道德與遵循主任Paul Hockley。
IoD的主要目標之一，明確定義在該組織的皇家章程內，就是代表董事群體來提升其能力和誠信。
Barker說：「我們已經意識到董事缺乏行為守則有一段時間了，我認為，這是其他專業領域或其他專業活動建立道德和良好行為的一個關鍵方法。」
「我們面臨的狀況是，董事只是被任命到該職位和組織中，而對於如何成為董事，實際上很少有什麼先決條件。我們沒有行為守則的這個事實，一直看起來很反常。」
他指出，雖然董事受到公司法和其他規範裡的具體法律要求，但是這些還是遠不及一套整體性的行為守則。
約18個月前，IoD對會員進行了調查，詢問他們是否認為董事應遵守一份自願或強制性質的行為守則。約有78％的IoD會員同意此項聲明。
有觀察指出，像Post Office Horizon IT醜聞及Carillion與BHS倒閉，這些備受矚目的事件，都加強了對於企業領導人可能是自利與缺乏責任感的看法，這造成了公眾對企業及其他類組織的信任缺乏。
IoD認為現在是時候試著引入行為守則及恢復一些聲譽損害，此守則是把董事行為和誠信，置於自願性基本要求架構的核心。
Barker補充說：「期望該守則與英國公司治理守則有顯著不同，後者主要關注的是董事會整體的結構與活動，並不針對個別董事的行為。」
「我們認為這個個別董事的行為守則與公司治理守則是互補的。我們也視行為守則是對2006年公司法內規定董事法律義務的補強。」
專業的守則
協助IoD草擬守則的BDO的Paul Hockley表示，他與他的團隊一開始將守則和一系列非公司類的守則進行了比對，以了解其他守則的架構內容。
他們參考了像醫學總會（General Medical Council）守則、文官服務法（Civil Service Code）以及大臣守則（Ministerial Code）等。
Hockley說：「我們研究這些守則是否為規範性、還是原則性基礎？是否包含更多的道德原則？守則的長度？守則的意圖？它是參考性的文件嗎？守則如何處理違規行為，或是違反的後果為何？以及我們得到甚麼啟發？當然，它要如何與其他規定、法律和行為守則相符？」
IoD在其諮詢文件提出的是一套原則性基礎的守則。Hockley指出，規範公共生活標準的公共生活的七項原則（Seven Principles of Public Life，被稱為Nolan原則）在設計本守則時具有高度的影響力。
他說：「我們調整這些原則以適用於董事的角色。但對我們的挑戰是，盡可能簡短、盡可能增加價值。它必須夠策略性，以便適用到所有董事身上，並認識到他們所擔任的複雜角色。」
IoD的諮詢文件，概述了以下六個董事行為的主要原則：
1.以身作則
2.誠信
3.透明度
4.當責性
5.公平
6.負責任的經營
每項原則都有更具體的承諾與說明，並闡述了遵守這些原則可能帶來的好處。
信任危機
IBE的Ian Peters博士在談到近期的醜聞時，指出企業界存在信任危機。
他引述IBE的調查說，英國有14％的社會大眾相信政治人物的行事是道德的，而35％認為企業行為是符合道德的。
他說：「這顯示有一定程度的危機存在，這是一個需要立即解決的問題。」
Peters稱讚IoD制定這一套董事守則，並說：「這不會造成負擔，也不是硬性規定。而是制定標準與尋求改變行為。」
英國小型企業專員Liz Barclay表示同意，該守則會賦予人們以正確方式行事的權利。
她還說：「在我剛開始服務的其中一個董事會上，我做好準備，若是感覺到無法支持特定決策時，我就會毅然辭職。而在我第二次的董事會會議上，當時還不算資深，我就表明『對我而言，現在就是一個足以辭職的問題』。」
「結果，我最後沒有辭職，因為留下來實際上能發揮更大的作用，我協助重組董事會、委員會，並讓經營團隊以不同的方式思考整個組織的架構。它改變的不只是整個董事會的行為，也改變了組織看待自身方式。這是法律裡沒有規定的行動所產生的力量，這是我自發性的回應。」
自願或強制？
小組成員間最熱烈討論的主題之一，就是守則應該是自願、還是強制性。
Deshpal Panesar KC說：「我認為如果做得好，守則會成為引以為傲的勳章，這會是品質保證。但如果你沒有這個守則，或你沒有要真正努力落實，那麼對於想與你做生意、想為你工作的人而言，這個缺乏承諾就會變得十分明顯。」
Peters同意說：「一定要是自願的」，並補充說：「公司內的每個人必須認識到，以道德和正確的方式誠信行事，個人和公司都會獲得實際的好處。此守則的結構明確說明了，為何以此方式行事是有益的。」
傳染性的行為
在進一步說明Panesar希望守則成為「引以為傲的勳章」時，Barclay指出在董事會內好的行為與制定高標準，會變的有傳染性。
她說：「我的成長背景中，我的父母是自雇人士，他們在第三部門、學校董事會，以及不同類型組織之間當董事。人們討論的總是行為，而非所做的決策。從來不是實際業務或如何成功，而總是關於人們如何行事，以及總是關於尊重。這是關於確保做對的事情，以便取得對的結果，而且每個人的意見都有被聽見和重視。」
她指出，當人們不被聆聽重視、貢獻不被認為有價值的時候，常會心懷不滿，事情就會出錯。
她說：「這是這份守則真正發揮作用之處，因為它規範了原則，讓董事可以挑戰現況，感覺到有被聆聽、感覺到受到尊重，以及試圖在董事會和組織中建立信任。」
「若有人表現不那麼好，則董事會其餘成員就會感覺有權挑戰這樣的行為。縱使最終董事會只有一半的人支持這個守則，我認為好行為也會具備自身的傳染力。」
Peters指出，政府正在廢除財務匯報局（Financial Reporting Council）並建立新的監理機關—審計、報告與治理局（Audit, Reporting and Governance Authority，ARGA），ARGA會有更大的權力監督公司和追究董事責任。
他說：「我認為在適當時刻，當FRC轉型為ARGA時，將會尋求評估董事行為的方法。我認為要考慮的是，董事是否簽署了這份守則，以及是否遵循守則內容？因此，我認為該守則具備某種準監理的潛力，但不是說我想要有更多的規定來約束董事。越來越多人會問—『你簽署守則了沒？』，『或許我們所有人都應該在這個董事會上簽署這份守則。』所以在這個意義上，我認為同儕壓力會真正發揮重要功能。」
下一步是什麼？
在公開諮詢後（8月16日結束），IoD會公布董事行為守則的最終草案，並將之納入IoD的專業規範結構中，類似於其他專業領域，比如醫師、律師與會計師等。
Barker說：「我們的意圖是，將守則納入IoD專業架構中。不只我們的會員，其他董事亦可選擇自願遵守。IoD不會參與該守則之執行，或調查未遵循案例。這將由組織和其利害關係人決定如何追究董事責任。」
IoD也打算將此守則納入其開設的董事培訓中。
Barker補充說：「這將會是IoD專業進修架構的基礎之一，包括特許董事資格認證（Chartered Director qualification）。」
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