【高階經理人的薪酬探討】(1)執行長薪酬與股價表現之間沒有關聯；(2)法務長更高的薪資，現在偏向較少的現金、更多的股票與紅利-2024/10/19

(1)執行長薪酬與股價表現之間沒有關聯

這篇是2024年9月19日在The Standard上刊出"There is no link between CEO pay and share price performance"、由Alan Miller寫的觀察。

高階經理人薪酬是公司治理上最有爭議的主題之一，特別是當股票市場績效下滑時。理論上，執行長薪酬包裹應該要反應公司成功、由長期價值創造和股價績效來衡量。

然而，在作者分析FTSE 100與FTSE 250過去三年的平均薪酬及公司績效後，發現薪酬和股價績效之間的關係很薄弱。這個不一致顯示，執行長激勵與股東利益的一致性有問題。

根據High Pay Centre，對FTSE 100的執行長而言，總薪酬中位數在2023年是391萬英鎊，較2022年略微下滑。SCM的研究顯示，FTSE 100的執行長在過去三年間光薪水和獎金就有244萬英鎊，而FTSE 250的執行長則為133萬英鎊。

這些薪酬裡有一些令人眼花繚亂，特別是最高薪的執行長方面，很多所屬公司的股價在過去三年是下滑的，而且其公司績效也不如同業。比如，Schroders的執行長平均薪酬為620萬英鎊，但股價下滑了40％，而股票市場績效在過去三年下降63％。

雖然薪酬通常仰賴績效指標，比如股東總回報(total shareholder return，TSR)與每股盈餘(earnings per share，EPS)、還有營收成長，但是給更高薪等於股價績效更強，這個證據不明。事實上，某些最高薪執行長的公司反而績效差，而薪酬居中的公司，公司反而比同業更好。

作者分析了執行長薪酬（包括底薪與獎金）和公司股票績效的三年比較結果。其結果十分引人注目。即執行長薪酬會帶動更佳的股價績效，證據很薄弱。

作者相信，薪酬和績效之間不一致，主要原因是薪酬委員會之組成。

負責制定執行長的薪酬委員會，通常是由現任、或前任執行長擔任召集人。PIRC(Pensions & Investment Research Consultants)研究顯示，在2022年，FTSE 100公司薪酬委員會有35％是由現任、前任執行長領導的。這些人傾向在其任期內有高額薪酬包裹，因此會有利益衝突問題，而且讓自己的薪酬包裹比其他公司同儕更高。

這就造成了內部利益衝突，因為薪酬委員更會傾向同意執行長的高薪，引發高階經理人薪酬升高的自我增強循環。

另外一個問題就是：雖然say-on-pay投票可提高股東對薪酬決定之表達，但在英國很大程度仍是諮詢性的。縱使股東反對，公司通常只會對薪酬包裹做一些微調而已。

引發薪酬-績效不一致的一個關鍵問題，就是高階經理人薪酬包裹之結構。短期激勵（比如年度獎金）通常是針對短期績效目標，這無法反應永續、長期的價值創造。長期激勵計畫(LTIPs)通常是歸屬較短的期間（典型上是三年），通常會連結到TSR與EPS目標，這容易透過股票回購、大幅縮減成本操弄。

關注短期財務指標，會刺激執行長以犧牲長期成長方式強化短期獲利。這也會鼓勵冒險行為，高階經理人會從股價增加獲得不成比例的福利，但若其策略未能達成永續回報，個人面對的財務損失也不大。

把執行長激勵更緊密地與股東利益連結起來，公司應考慮重新設計薪酬包裹—更強調長期價值創造。因此作者建議：

*將LTIPs授予期擴大為5至7年，刺激高階經理人重視更長期的成長，而非短期股價的波動。

*將非財務指標（比如ESG元素）納入薪酬結構，會鼓勵更永續的公司行為。

*薪酬委員會應該要更獨立，限制當前或前任執行長進入委員會。

*強化股東議合也很重要。讓say-on-pay投票成為強制性，會確保公司為未能反應績效之薪酬決定負起責任。

資料來源：https://www.standard.co.uk/business/ceo-pay-ftse-100-share-prices-b1182779.html

(2)法務長更高的薪資，現在偏向較少的現金、更多的股票與紅利

這篇是Justin Bachman所寫、2024年9月26日在Legal Dive刊出的"Higher GC compensation usually means less cash and more equity, bonuses"。是對法務長薪酬的一些觀察。

*法務長(General counsel)薪酬在過去四年間揚升約25％，主要是因股票獎酬和績效激勵使然，因為法務長被認為較屬中長期的角色，包括解決人資、財務、資料安全與營運問題。股票獎酬的中位數，在去年是將近52萬美元，自2019年以來成長51％。同時激勵的中位數則為94.5萬，成長34％。以上數字是根據Equilar對美國營收前500大公司所做的統計。

*薪酬顧問機構Meridian Compensation Partners的律師和主理人Adam Hearn說，公司內部法務部門、以及外部顧問對人工智慧使用，將影響法務長的角色及其薪酬，但影響到什麼程度還不清楚。

*有志於法務長職位的人，不要太看重收入，要多注意公司長期展望及執行長的策略願景，還有與高階經理人之間的工作關係。BarkerGilmore的管理合夥人John Gilmore說，聰明的人不會只看薪酬，而是重視人與組織。

法務長角色的複雜性，是如何計算薪酬的「重中之重」。若法務長監督領域寬廣，超出法律而進入如人資、保密問題或財務，則他們的薪酬就會更高。薪酬也會有所偏斜—薪水部分會變少、但偏向更長期的激勵措施，比如時間或績效歸屬的股票。

Hearn說，「法務長候選人可預期的是，薪酬中固定現金的部分會減少，而變動激勵部分會更多。逐年來看，他們的現金部分會越來越少，調整為長期股票部分。」

在許多公司，法務長發現他們自己的責任橫跨到資料安全遵循、人資部門。數年前，甚至也增加了疫情的責任。

Gilmore說，「很多時候的狀況是，你先拿一部分，等交易完成後，才拿另一部份。」錄取信裡基本上會說是否有年度股票獎酬，但大多數不會說有多少。

Hearn說，對話經常不是公開且透明的，因此關於獎酬是一次性或年度性的，會造成溝通不良或誤解。

對於被公開發行公司聘僱或晉升為法務長的律師而言，要求比照前一個法務長的薪酬，是不切實際的，在付與前一個法務長一樣多的薪酬之前，公司通常想要看至少兩年的績效。

Hearn說，在拿到前一個法務長薪酬水準前，很常見的是要看二至三年的績效。

資料來源：https://www.legaldive.com/news/higher-gc-compensation-usually-means-less-cash-and-more-equity-bonuses/728195/