(1)港交所修訂公司治理守則
China Business Law Journal在2024年 8月 16日報導了港交所最新動態。
仲夏期間，在一份標題為《公司治理守則與相關上市規則回顧》(Review of Corporate Governance Code and Related Listing Rules)的諮詢文件中，香港交易所(Stock Exchange of Hong Kong，SEHK)提議強化其主板(Main Board)及創業板(GEM)的2600家上市公司的公司治理。
該諮詢期結束於八月中旬，根據市場回饋意見，修訂後的守則及上市規則預期在2025年1月1日生效，其中某些提案會有過渡期。
本文概述主要修訂內容當作參考。
指定一位首席獨立非執行董事(INED)
當董事長不是INED，並且/或者董事長與執行長由同一人擔任，上市公司應該指定一名「首席INED」作為其他董事與股東的中間人。任何不符此期待的上市公司須提出解釋。
董事進修採強制性
目前上市公司必須揭露其董事如何參與持續的專業發展。港交所提議要求董事每年都要對特定主題（包括董事責任、環境與社會治理[ESG]、風險管理以及產業特定議題新知）接受強制性持續專業發展。
同樣的，初任董事及未擔任上市公司董事已有三年者，必須在任命後18個月內完成至少24小時的進修。
董事會績效審查
目前建議的最佳實務規畫要升級成守則條文（依「遵循或解釋」基礎）—要求董事會至少每兩年進行一次績效評估，並具體揭露於上市公司的《公司治理報告》內。
董事會技能矩陣
預期上市公司會維持一份董事會技能矩陣，並在其《公司治理報告》內揭露：(1)董事會現有技能；(2)董事之技能、經驗與多元性之結合如何達成公司成立的宗旨、價值、策略與想建立的文化；以及(3)取得進一步技能
的細節與計畫。
港交所認為，目前僅列出董事資格與經歷的作法不足。
過度兼任董事的INED以及董事投入時間的承諾
港交所提議增加一項上市規則，規定每位INED最多只能擔任六家上市公司的董事。照樣，上市公司的提名委員會被要求每年評估與揭露每位董事對投入時間的承諾以及對董事會之貢獻。
任職超過九年的INED
目前，上市規則對INED的任期並無限制，不過上市公司應該讓長期擔任INED（比如在董事會的任期超過九年）的任命案單獨交付股東決議，並解釋為何仍視該INED為獨立，並且在即將到來的股東常會上任命新的INED。
現在所提出的九年的硬性上限規定，從2028年1月1日起，任職九年以上的INED將不再被視為獨立。
董事會與勞動力的多元性。
目前，董事會必須具備董事會多元性政策並且每年審視其實施狀況和效能。在2024年12月31日以前，至少須任命一位不同性別的董事進入董事會。《公司治理報告》必須包括的細節諸如勞動力的性別比率、達成董事會性別多元的方式，以及減緩實現性別多元性之因素。
港交所現在提議：
*提名委員會也應至少有一位不同性別的董事；
*上市公司必須具備及揭露員工的多元性政策（包括高階管理層）；
*董事會必須每年檢視董事會多元性政策的實施狀況；
*高階主管及員工之性別比率必須分別揭露；
*若無法達成董事會性別多元性，上市公司就必須公告並提出理由，並在三個月內重新達到要求。
風險管理及內部控制(RMIC)。
當前，董事會預計監督RMIC制度的有效性並執行年度審查，並在《公司治理報告》內報告其審查狀況。
港交所現在提議，強制上市公司針對其RMIC制度的有效性執行年度審查，並詳細揭露以下事項：(1)已經具備RMIC制度；(2)審查程序；(3)董事會在資訊支持下確認RMIC制度之適當性和效能；以及(4)在審查中確認的重大控制失誤或弱點，以及已經採取或規畫的補救措施。
股利
港交所提議將目前「遵循或解釋」的守則條文升級為強制性要求：(1)上市公司必須具備股利政策，包含決定是否宣布派發股利之關鍵要素；以及(2)任何未有股利支付政策的上市公司必須揭露該事實並說明理由。
資料來源：https://law.asia/corporate-governance-code-revisions/
(2)港交所限制獨立非執行董事任期，在經濟動盪之時引發爭議
這篇在2024年9月2日報導，繼續著最近港交所修訂相關規範的社會評價。
【香港動態】(1)香港計畫限制董事每人六個董事會席次以強化公司治理；(2)香港公司說港交所對董事過度兼任、治理的解決方案「管得太細」；(3)David Webb：港交所仍未解決獨立董事缺乏獨立性問題；新的諮詢文件是無意義的；(4)香港推出永續治理學院-2024/08/30
https://worldofcg2023.blogspot.com/2024/08/123david-webb4-20240830.html
港交所在施行其限制獨立非執行董事的數量及任期方面，遭遇到一些挑戰，而在董事、公司及機構投資人方面，立場不一。
Lan Kwai Fong Holdings的創辦人及董事長Allan Zeman說，「現在要改變獨立非執行董事的規定，看來不是好時機。」他在六家公司擔任獨立非執行董事。他說，「目前的經濟環境是我在香港這半個世紀以來最糟的。」
根據港交所資料，香港181家公司裡有三分之二的獨立非執行董事已服務超過六家公司的上限。而在810家公司裡1500位獨立非執行董事，是服務超過九年的。
Zeman說，推動公司治理是好事，但對獨立非執行董事強加服務席次及任期限制，不是正確的方法。
「若一位獨立非執行董事熟悉公司事務，能總是提供良好建議給董事會，為何他要因服務超過九年而辭任此職位呢？」
在香港，資格充足的獨立非執行董事並不夠多，在新提案實施後，上市公司要花更多成本來爭取新的獨立非執行董事。
港交所董事長Carlson Tong Ka-shing告訴南華早報，推動公司治理最高標準，對香港維持其國際金融中心之地位十分重要。
Tong說，「我們以公司品質及其持續承諾最佳實務為榮，他們認識到公司治理對於協助企業實現策略，同時產生永續、長期股東價值而言十分關鍵。」
有一間香港藍籌股開發商表達對港交所提案之反對意見。該公司的意見是，「港交所應該注意，在獨立非執行董事任命上不要引入了不必要的新要求，也不要對董事和委員會成員不必要地擴大了性別配額制度。」
「港交所想推的監理要求，必須是務實且可行的，不要施予過度的負擔。要避免過度監理。」
提議的獨立非執行董事九年任期上限，是與香港金融管理局對銀行的指導方針一致的，但該開發商說，這是判定董事獨立性的唯一因素嗎？
該開發商也反對港交所提案：要求獨立董事要以首席董事身份和投資人溝通，並指出，這不會為提昇公司治理加值，反而會有反效果。
80％會費來自於機構投資人（其在全球管理超過40兆美元資產）的亞洲公司治理協會(ACGA)，則支持港交所提案，並呼籲還要走得更遠。
ACGA在提交給港交所的意見裡說，「特別是，我們強調董事獨立性有實質改善之需求，並建議要邁開大步認識到小股東的關切之處，並強化投資人信心。」
ACGA表示，港交所對獨立非執行董事服務公司數的強制上限，其實落後於區域同業，像馬來西亞是5個、台灣是4個，中國是3個。
ACGA支持九年任期限制，但不同意提案中這一項：在同一間公司服務九年之獨立董事，在兩年冷卻期後，又可以以獨立董事身份回任同一間公司。
「冷卻期會破壞獨立董事效能，而且在關係緊密的企業界裡，特別引人疑慮，比如香港的家族企業文化很強，講求從屬關係及忠誠是很常見的。」
(3)香港董事學院建議任命初任董事前進行董事會預備訓練
Asia One在2024年 8月 28日報導了關於香港IoD董事進修相關的新聞。
香港董事學院(Hong Kong Institute of Directors，HKIoD)表示，歡迎香港交易所(Hong Kong Exchanges and Clearing Limited，港交所)的提案，內容是強制要求初任董事培訓，以及要求所有董事接受持續專業發展(CPD)進修。為進一步持守公司治理標準與董事專業主義，HKIoD認為港交所可以往前再走一步。
HKIoD主席陶榮(Christopher To)說：「HKIoD歡迎港交所最近定期檢討和更新《公司治理守則》及相關《上市規則》。儘管我們並不同意港交所提案的全部內容，卻必然支持強制所有董事接受持續專業發展進修的觀念。」
HKIoD表示，為了實現持續進修之目的及效果，董事會應對其董事備妥合適的專業發展政策。持續進修對於董事跟上變化是重要的，但必須和初任培訓有所區隔。對於那些未接受過董事培訓也沒有任何經驗者，接受有效董事及公司治理的初任培訓是謹慎的作法。然而，初任董事培訓應該是進入董事會前的先決條件。陶榮評論說：「港交所應該進一步鼓勵個人在任命前已對董事會席位做好準備，而非在董事任命後才開始認識相關職責需求。」
HKIoD的執行長徐尉玲(Carlye Tsui)補充說：「我們相信所有公司董事在首次承擔其職位時，應該具備滿足當今公司治理所要求技能、知識和素質的堅實基礎。HKIoD長期倡議公司治理進修之重要性，並且我們想強調適當的初任董事首次培訓是公司治理進修整體品質的關鍵面向。」
該學院認為取得HKIoD文憑級別的證書(或更高)應該符合港交所目前為初任董事提案的初次培訓資格。該學院也建議針對來自其他市場經過認證或具備經驗的董事提供銜接課程，協助他們熟悉香港市場。HKIoD樂於與港交所合作，設計並提供此類課程，以及香港董事進修的認證制度。
關於獨立非執行董事(INED)投入時間承諾及任期提案，HKIoD前任理事會主席與該學院企業管制政策委員會現任主席賴顯榮律師(Henry Lai)說：「重點應該放在獨立非執行董事及發行人是否誠實評估其投入足夠時間的能力，而非粗略地要求限制每人可擔任獨立非執行董事職位的數目。特別是，我們不同意港交所的提案，該案只試圖限制獨立非執行董事在香港發行人中可任職的數目」。至於獨立非執行董事任職多長才算太久的問題，賴先生補充說：「答案應該是『視情況而定』。關鍵是思維的獨立性，而非任期。」
港交所也想要沒有獨立董事長的發行人指派一位首席獨立非執行董事。由於香港市場現存的諸多限制及實際狀況，HKIoD相信替代方案會更有效。賴先生評論說：「我們並非傾向於市場上有多數的獨立非執行董事。畢竟首席獨立非執行董事將從小群人中挑選。我們應該授權並鼓勵所有獨立非執行董事集體履行職責，尋求以首席獨立非執行董事的概念帶來結果。可以為所有獨立非執行董事安排參加股東和利害關係人會議。在年報中可以有一個由獨立非執行董事報告的章節。」
Lai先生接著說：「或許我們應該鼓勵更多發行人有獨立董事長。一個與其他獨立非執行董事合作的獨立董事長可能會更有幫助。」
HKIoD早就倡議讓獨立非執行董事佔多數的效益，這可以讓獨立非執行董事集體把董事功能履行地更好。隨著獨立非執行董事成為董事會的多數，他們積極參與董事會事務就變得更加必要，並且他們投入時間的承諾更受看重。這件事應該也透過審慎的繼任計畫，給予更大空間實施有意義的人員輪調與更新。
除上述事宜外，HKIoD還表達支持港交所提出之多項變革，包括強制董事會進行績效審查、維持董事會技能矩陣、每年強制檢討發行人風險管理和內部控制制度的有效性、揭露發行人股利政策和董事會的各項股利決策，以及揭露發行人會計師的修正意見..等等。
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