這篇是由Md. Imran Wahab所寫，2024年 2月 1日刊載於Legal Service India上的“ Evaluating the Role of Independent Directors in Corporate Governance“，有助於我們瞭解獨立董事的角色與期待。
獨立董事在公司治理領域有巨大的重要性—他們要帶來公平、無偏見的觀點，以確保公司內的決定是道德且透明的。作為監督制衡的重要機制，這些董事要藉由減少利益衝突、促進責任感的方式，推動董事會順利運作。
他們的責任包含有多個面向，比如監督高階經理人、評估長期策略，以及確保遵守法律與監理義務。此外，他們通常在領導和參與審計委員會上扮演關鍵角色，因此會強化財務監督與報導。
最重要的是，透過在董事會研議時提出他們的觀點，這些董事要維護股東的利益及其關切的議題。除了對財務面的關注以外，獨立董事還會針對策略提供寶貴的建議、協助規劃未來，以及積極參與危機處理，以確保公司能夠長期能成功地持續營運。
他們的責任是以公司（及其相關人士）的最佳利益行事，推動公平、管理完善的公司環境，以培育投資人、員工與整個社會的信心。有了獨立董事，對於建立強大且有道德的公司而言非常重要。
獨立董事的不同角色
以下是獨立董事角色的十個關鍵面向。
公正客觀
獨立董事在董事會有重要的角色。他們負責提供公平且客觀的看法、避免任何個人的偏見或衝突。他們的主要責任是—做出有利於公司與利害關係人的決定。
強化董事會獨立性
藉由為董事會增加一層獨立性，可以有效減少管理階層影響力過大的可能性。這個重要的防衛機制可保障董事會所做的決定是基於公司長期展望，而非受到短期財務獲利影響。
監督高階經理人
獨立董事的存在有非常大重要性，因為他們負責監督與評估高階經理人的績效。這包含了審視策略計畫、財務成果，以及減緩風險之策略。
遵循與風險管理
藉由確保建立有效機制，他們有利於守法、道德企業內營運的風險管理及遵循界線。
審計委員會監督
不受任何外部影響、有自主權做決定的獨立董事，常會擔任審計委員會召集人或成員。在具備此資格下，他們負責監督財務報導流程及內部控制。藉由積極參與這些事務，他們可大幅強化財務報表的可靠性與可信度。
支持股東
獨立董事在支持股東上扮演關鍵角色。他們代表股東利益及關切事項而向董事會負責。這個重要任務會有助於維持不同利害關係人之間需求的微妙平衡。
策略指導
利用其多元經驗及專長，他們可藉由提供寶貴的見解和策略引導，對公司成長及發展的關鍵決定做出貢獻。
繼任計畫
確保關鍵高階經理人(包括執行長)之任命有非常明確的計畫，獨立董事通常會參與繼任計畫流程。
利害關係人溝通
藉由促進透明度及信任，他們會加強在管理階層、董事會與其他利害關係人之間的有效溝通。
危機管理
協助公司面對挑戰、同時維持對長期永續性之關注，獨立董事在危機時刻做決定和危機管理上扮演關鍵角色。
獨立董事角色的缺陷
獨立董事在公司治理上雖然扮演重要角色，但是他們的效能卻會因為某些缺陷而受阻。其中一個挑戰就是，太過仰賴董事會功能性委員會的可能性。獨立董事通常發現自己同時服務於多個委員會，像審計或薪酬委員會，而這會造成工作量過大。
結果是，他們徹底審視及瞭解公司營運所有面向的能力或許會受限，有可能危及到他們提供全面監督的能力。
此外，我們必須考慮潛在關係和依賴性的問題。雖然他們被視為是「獨立的」，但是可能有些董事先前與公司、與高階經理人或有影響力的利害關係人本就有關係。這可能會危及他們獨立行事的能力。
此外，任命董事的程序本身或許容易受到外部影響。通常，由現有的董事會成員及管理階層所提名的新董事，會有這些人是否實際上獨立的實務性問題。
這些缺陷凸顯了需持續評估及強化公司治理架構的重要性。藉此，我們可確保獨立董事的角色仍然夠強、真正獨立，以保障股東的利益並維持組織整體的誠信。
結論
獨立董事在公司治理上的重要性在怎麼強調也不為過。他們的角色很重要，同時，也面對著詳細的審視。一方面，這些董事在提高透明度、管理利益衝突及堅持董事會問責性上扮演關鍵角色。他們對管理階層的決定是必要的控制，並且會帶來不同的觀點及倡議股東的權利。
然而，在仔細的審視下，我們可辨識出可能的阻礙及限制。有一個做表面功夫的風險是：在他們任命過程中，因為當前權力結構會產生很大的影響力，因此這些董事的獨立性可能只是名義上的。
此外，許多的責任負擔（從監督財報到提供策略建議及處理緊急事件）會削弱他們審視的效能。還有，董事的公正性可能會因為他們與公司的長期關係而打折扣，引發人們對其判斷是否有真正自由的疑慮。
要處理這些問題，需要持續評估治理制度、致力於在選任過程中有真正的自主性，以及注意如何處理可能的衝突，以保障獨立董事的定位仍然強大、值得信任，並符合堅持公司治理原則被期待的目標。
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