這篇"The CEO Scorecard: How Directors Select a CEO When They Have Real Skin in the Game"是由David F. Larcker、Amit Seru 與Mason Morfit合寫、2025年1月2日在Harvard Law School Forum on Corporate Governance網站刊出的文章。內容頗多，但是十分重大的議題：選任執行長。以下先分享最後一部份為何這件事重要，再挑一些內容介紹。
為何這件事重要？
1.股東與利害關係人非常重視公司有理智且嚴謹的計畫，但經驗一再顯示，許多董事會未能及時任命一位繼任人，甚至當他們最後這麼做時，未能選任可能成功的人。失敗的原因？董事會未能確定公司要成功的經理人屬性，或者他們或許會成功、但未能衡量—候選人實際上是否真正具備這些特質？這對執行長人才的就業市場總體效率，會有什麼影響？
2.ValueAct觀察到，執行長繼任流程通常混亂、情緒性地改變，而且過度關注模糊不清的管理品質（形容詞般的）而非具體的績效指標。這個觀察會多有效？如果有效，則出現這些問題的主要原因為何？
3.在ValueAct的經驗裡，執行長繼任的關鍵不足之處是：董事會難以辨識和同意—企業的關鍵策略和營運目標。如此不明確會讓成果導向的執行長計分卡難以實行。為何會這樣？是因為大多數董事不屬於該產業嗎？是因為董事挑選的KPIs有缺陷，無法向董事會闡明關鍵問題嗎？這些流程問題，無法讓董事會注意到常出現的爭議、並改善這些問題嗎？還是，許多董事在挑選執行長上經驗有限，以及/或不擅長選任執行長嗎？
4.目標基礎的執行長計分卡與候選人評估形式，需要董事會辨識及審視—每位候選人在公司目標績效上的量化資訊。準確找到這些資訊會有多困難？當準確找到時，資訊會提供更可靠的指引（預測），現有的候選人會成功或失敗嗎？如果可以，為何沒有更多董事會和高階經理人招聘者需要這些資訊？
5.ValueAct總結，成功執行長評估流程類似於初期投資之前研究流程。此主張有效嗎？如果是，董事會會從採行「投資主題」的思維架構而獲益嗎？若公司包含了有投資經驗的董事，則執行長選任流程會改善（比較不會失敗）嗎？
股東、利害關係人和公司內部人都相當強調—可靠的執行長繼任計畫之重要性。調查資料顯示，上市公司董事承認繼任計畫是他們最重要的責任。今天，幾乎所有大型上市公司都至少會在其年度委託投票說明書上，揭露其繼任流程的一些資訊。
公司內的繼任計畫通常模糊，但研究總結了一些有啟發性的證據，顯示健全的繼任計畫可帶來顯著效益。Cvijanović, Gantchev, and Li (2023)發現，公司若遵循預先制定的繼任計畫，就更可能會產生正面的經濟效益，包括提高意願終結績效不佳的執行長、在轉型時及其後一年減少不確定性（股價動盪），以及讓新的執行長任期更長。
儘管認同此重要性，但執行長繼任計畫比起十年、甚至兩年前是否有更好？這還不太明確。有些大公司最近幾年已體驗到繼任的動盪，包括波音、迪士尼、通用電子與星巴克。為何會如此？
研究探討了這個問題。Cziraki與Jenter (2022)發現，公司難以將其認為的公司特定的執行長需求，和外部人才可觀察到的技能相匹配。相對地，董事會偏好招聘已認識的候選人—內部的高階經理人、或至少有一位董事認識的外部候選人。研究作者主張，這就大大削減了人才庫的接觸範圍，並反映著無效的執行長勞動市場。Jenter、Matveyev與Roth (2023)研究了涉及現任執行長突然死亡的繼任活動。在不明顯影響股價下，他們發現公司的任命令人訝異地艱困。他們觀察到「比對流程並非毫無摩擦，此比對的品質高度異質」—意味新執行長的品質變化很大。
問題一部份源自於判斷的偏見。Kaplan與Sorensen (2021)發現，公司更可能會選任具更強人際技能的執行長，但是這些執行長不一定能展現優異的績效。作者總結說，「董事會在聘任執行長決定上，很重視人際技能。」卸任執行長過度的影響，或許也會引發這個問題。由南加州大學商學院所做、一份針對人資長的研究發現，現任執行長在任命繼任人上影響力大過董事會。
ValueAct是一個治理導向的投資公司，目前管理約100億美元，從2000年開始就服務47家公司的董事會。透過董事會代表，ValueAct獲得了公司如何處理繼任的重要見解。
首先，ValueAct觀察到繼任計畫很少順利的，通常充滿壓力、情緒以及個人關係壓迫。這部分是因為執行長繼任計畫並混亂的比例令人訝異地高。很多狀況是：當企業陷入困境、經團隊失能或公司面對重大外部危機時才會去做。在ValueAct參與的28場繼任活動中，有17場（61％）失序，僅11％（39％）有序。
縱使是有序的繼任還是充滿人際干擾，比如董事會與特定候選人或某類候選人在流程早期就相當認可了，選任了未必適合公司未來需求的人當執行長，或者董事會成員過早向候選人表達他們是屬意的繼任人，但其實尚未做出決定。這些行為都不可避免地引發衝突、擾亂客觀決定。
ValueAct也觀察到，很多公司並未使用根據量化指標的嚴謹計分卡，引導執行長評估流程。相對地，對新任執行長所需的素質，通常是一組模糊屬性的或形容詞，比如「領導力」、「願景」、「以客為尊」、「溝通技能」、「善於營運」等。對董事而言，使用這種結構的計分卡客觀地評估候選人是不行的，因為這種評估本身是主觀的、會導致意見紛歧。
為何計分卡不更嚴謹些？部分問題在董事會。董事會成員對於公司策略和優先事項，太常缺乏明確的共識，而且難以用具體成果來定義公司未來成功。在缺乏共識下，就不可能發展嚴格且客觀的計分卡，評估潛在的內外部人選。
ValueAct的經驗可以帶來兩個關鍵見解。
第一，好的執行長繼任流程應降低情緒面考量、將個人偏見降到最低，並且帶動根據事實的討論。當事實與資料越鞏固，討論就會越受尊重及有生產力。
第二，好的執行長繼任計畫需要董事會對公司策略和優先事項先形成共識。藉此共識，候選人應基於其達成具體績效目標所展現的能力來評估，而非他們展現的主觀管理品質程度。
公司通常會使用技能與能力，或者「形容詞基礎」的計分卡，來定義成功候選人的標準、指引面談流程，並標準化候選人的評估。
典型的執行長計分卡會包含以下幾個關鍵標準：
*領導力
*大企業經驗
*策略
*營運技能
*領導風格
*客戶與產品導向
另外一個形容詞基礎的計分卡，會請董事會以1至3分（1為最低分）的尺度將候選人排序，依循的標準有：
*總體管理/損益表相關的經驗
*產業/財務敏銳度
*轉型領導力
*利害關係人管理
*以客為尊
*推動與激勵團隊之能力
*合作及聆聽的技能
*高度的道德與誠信
第三個執行長計分卡的例子是一系列是非題：
*是否有信心與決斷力
*是否創新
*是否有長期觀點
*可以有效管理損益表事項嗎
*是否有全球觀點
*歷史或人類學學生
*瞭解股東的觀點
*瞭解利害關係人的觀點
*推動DEI與永續
最後，這幾種計分卡沒有直接應對—執行長候選人可能向董事會報告的任何營運計畫或想法，也沒有提供證據顯示，該候選人能達成他們所提的目標。形容詞式的語言與成果式的語言完全不一樣。可靠的繼任計畫是兩類語言都要有。
ValueAct相信，執行長計分卡應該是成果基礎的，並促進候選人展現其技能與能令之客觀評估。因此，它應該要包含財務與非財務面的KPIs，並比對公司的前瞻性策略和目標。在有適當的架構下，此流程可透過經理人技能的資料和實際證據，來衡量和測試相關技能。
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