這篇是比利時KPMG董事會領導中心寫的文章"On the 2025 board agenda"，2024年12月19日在KPMG網站刊出。以下繼續第五至第八部分。
5.保持關注執行長（和關鍵長字輩主管）繼任和人才發展
在執行長流動創新高之際，對董事會而言關鍵問題是：執行長繼任計畫流程是否有跟上並演變，以辨識出執行長所需技能、特質、屬性以及經驗，進而推動公司長期策略之發展和執行，並定位公司之未來。執行長繼任計畫應該是一個持續的流程，涉及發展健全的人才管道。根據公司規模，繼任計畫可以延伸到其他重要的高階經理人，比如財務長、風險至長或資訊長。
作者最近與董事的對話中，他們強調投入時間和注意力以辨別：未來執行長需要「什麼」的重要性，這可比「誰來當」更重要。董事會應該發展一份六至八個新執行長所需的技能、特質、屬性以及經驗清單，但不要超過十個。
辨識「什麼」是一個複雜、耗時的過程。新科技（比如生成式AI）對經營與策略會有什麼影響？掌握地緣政治動盪、氣候變遷及ESG問題，對企業而言更為重要了嗎？未來執行長需要哪些技能、經驗、特質，以及他們和現任執行長差在哪裡？哪些文化是公司要繼續發展的，以及這會如何影響到未來執行長所需的特質嗎？哪些是不可商量的？為了搞清楚這些東西，董事會應該辨明潛在的內外部候選人，並瞭解可能會隨時間變動的潛在候選人名單。
機構投資人已表達：人力資本和人才發展計畫的重要性，還有他們與策略之關聯。作者預估，公司在尋找、發展和留住所有層級人才的挑戰會越來越大。管理階層的人才計畫與其長短期策略和預測一致嗎？有哪些人才領域是不足的，以及公司如何成功爭取這些人才？更廣地說，當人才庫更全球且多元化時，公司是否能吸引、發展及留住所有層級的最佳人才？
6.協助定調、監控文化，以及和管理階層合作，建立利害關係人信任並保護公司聲譽
瞭解公司實際的文化(比如隱而未顯的規則與明文貼出的規定)；使用各式工具—調查、內部查核、熱線、社群媒體、四處探聽，以及參訪廠區，監控文化並觀察其發展。最高層以身作則會比在公司中一再重申更容易落實—遠端工作的盛行，會讓這個挑戰更加複雜。董事會如何瞭解組織的基層？確保激勵結構與策略保持一致，並鼓勵有正確行為，還有認真審視董事會自身的文化，是否存在團思現象、或者獨立性或異議聲音不足討論。焦點不要只放在結果，還要看推動結果的行為。
由於假訊息日益嚴重，而且會帶來重大的聲譽風險，故董事會要把這件事放在心上。不正確的資訊（不管是類型、來源或動機）都會破壞信任並擴大兩極化。生成式AI技術，讓假訊息供應者知道其標的聽眾對哪些事情會有共鳴，並為生產內容提供了工具—包括深偽圖片、敘述以及聲音，這些都足以破壞公司聲譽。
7.重新審視董事會與委員會風險監督責任，以及委員會之間的權責分配，包括是否現有委員會結構是否仍符合其目的
有鑒於此挑戰的環境，許多董事會會將某些風險監督責任授權予特定委員會，進行比全董事會更緊密的審視，但全董事會有時仍會維持主要的監督責任。
我們看到董事會授權給各種不同的委員會，以支持董事會監督關鍵風險，其他風險領域還比如有氣候、ESG、人力資本問題、網路安全、資料治理、法規遵循、供應鏈、併購等等。
對董事會的挑戰是，明確定義每個委員會的風險監督責任、辨識任何重疊之處，以及落實委員會結構和治理流程—促進各委員會及董事會之間的資訊分享和合作。雖然委員會結構與監督責任，會因公司和產業而異，但作者建議董事會考慮：
*當董事會監督的風險量和複雜性升高，就要評估：是否要關注擴大委員會的範圍，並考慮是否任何監督責任可/應轉移、或派任給其他或新的委員會。其他委員會有時間、組成及技能可監督特定風險領域嗎？需要額外的委員會嗎，比如技術、永續及風險委員會嗎？新董事需要技能組合與經驗，已協助董事會監督特殊風險嗎？
*認識到風險很少能歸類為單一、孤立的風險領域。雖然許多公司過去個別管理風險，但這個方法不再可行，而且這麼做本身就是風險。
*辨識多個委員會中有哪些都在負責監督之風險，並明確陳述每個委員會的責任。比如，在監督氣候和其他ESG風險時，提名（或永續）、薪酬與審計委員會，各自都可能負有監督責任。當網路安全與AI監督落於技術委員會（或其他委員會）時，審計委員會可能也負有一些責任。當有兩三個委員會都牽涉其中時，為有效監督風險，董事會需要以不同方式思考：如何協調委員會活動。比如，某些董事會已建立了新的委員會（其成員來自於各委員會），以監督管理階層對公司ESG揭露之準備（包括永續報告和其他ESG出版品）品質以及與策略保持一致，還有公司各式ESG報告與出版品之間的一致性。其他的方式包括，定期召開某些委員會之間的聯席會議，讓事務彼此重疊的委員會（比如審計與風險）能彼此交流，確保委員會一定向董事會能有健全的報告。
要有效管理公司風險的關鍵是：維持這些關鍵領域的一致性—在策略、目標、風險、內部控制、激勵和績效指標。全董事會及各委員會協助確保以下事宜扮演關鍵角色：（自上而下）管理階層的策略、目標及激勵都有適當連結；嚴格監控績效；以及公司具備其所追求的文化。
8.對公司未來需求作策略性思考，並重新考量—董事會組成和繼任計畫流程是否能以及如何處理
董事會、投資人、監理機關與其他利害關係人，都越來越重視董事會組成和公司策略之間的一致性—特別是董事的專長和多元性。
投資人對此問題越來越投入，顯示了董事會組成的核心挑戰：在對公司營運重要領域具備特殊經驗的董事，同時他也有深入產業經驗，並瞭解公司策略與相關風險。重要的是，認識到許多董事會並不具備所有營運領域的「專家」，比如網路安全、氣候、生成式AI、ESG等，而且許多需要接觸外部專家或考慮使用諮詢委員會。
發展和維持一個可加值的高績效董事會，需要採積極的方法來建立董事會，並且有技能、經驗、思考、性別、種族/族群的多元性。雖然決定公司當前與未來的需求（一如前述在執行長繼任計畫內提到的部分）只是董事會組成的起點，但董事會組成問題之廣，需要董事會積極地關注及領導，包括董事會、董事會領導人（領導董事和委員會召集人）之繼任計畫、董事招聘、董事任期、多元性、董事會和個別董事評估，以及請走績效不彰的董事。
資料來源：https://kpmg.com/be/en/home/insights/2024/12/blc-on-the-2025-board-agenda.html
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