這篇是由Matteo Tonello所寫、2024年12月12日在Harvard Law School Forum on Corporate Governance網站刊出的"Board Practices and Composition: 2024 Edition"。其中包含幾個部分：任命來源、組成多元性、overboarding、進修與評估。以下針對其中一些部分多加介紹。
這篇文章是針對一份研究 Russell 3000與S&P 500指數公司在2024年董事會組成和實務作法變化的詳細分析。關鍵要點有：
*董事會追求多元化其組成，先前具長字輩主管或位階低於長字輩主管之經驗者，比例正在上升。
*雖然美國董事會組成上有多元，但新任董事的白人比例有在減少。
*overboarding政策量在成長，或許反應公司強調董事要有效達成其責任，以及某些投資人和委託投票顧問機構如此指示。
*優異的董事會實務正在演變，某些最大型公司會贊助進修和評估實務。
*僅少數公司有建立專屬的永續或ESG委員會，因為很多會將ESG責任指派給現有的委員會，而某些董事會不確定ESG相關措施的長期軌跡。
董事會正提升多元性，方式是任命長字輩主管、或比他們更低階的經理人
→董事會成員的背景，漸漸納入更多有長字輩主管（以及接近長字輩主管者）經驗的董事，這會帶動董事會在思想和處事的多元性。此高階經理人會對關鍵領域帶來深入專業，以及從過去整個組織第一手工作經驗而來的寶貴見解，而非只有最高階經驗而已。
現任或前任長字輩主管（不含執行長）的董事比例，在Russell 3000逐漸增加，從2020年的14％升至2024年的18％。位階低於長字輩主管的董事比例，從17％升至21％。與此同期，現任或前任執行長的董事比例在下降。
Russell 3000的前任執行長比例，會隨公司規模而顯著增加。此趨勢的高點是營收超過500億美元公司的28％，而營收未達1億美元公司則為17％。
現任執行長董事的比例，未因公司規模而異，大概都在13％至17％。現任長字輩主管（不含執行長及營運長）的比例會隨公司規模增大而下降，最小型公司（營收未達10億美元）為7％、最大型公司（營收超過500億美元）則為2％。
各種規模公司的前任長字輩主管比例都相對穩定，約在13％。現任非長字輩主管者，會隨公司規模增大而減少，最小型公司是12％、最大型公司僅2％。相對地，前任執行長則在個公司規模間更為一致，最小型公司為8％，中型公司（營收在50至99億美元）則為13％。
策略經驗主導：具策略背景的董事比例仍高，不過S&P 500穩定地從2020年61％降至2024年的55％、Russell 3000從2020年60％降至2024年的53％。策略經驗之下降，或許是取決於公司決定如何揭露哪些技能與經驗。典型上，董事會根據公司提供的清單自評—其揭露領域限制在3至4項。這會造成著重其趨勢性主題的專長，而非關注於更重要的核心能力。
*國際經驗：具國際經驗之董事有顯著增加，S&P 500從2020年41％升至2024年的52％，Russell 3000從2020年23％升至2024年的29％。
*強調公司治理：具公司治理經驗之董事有顯著增加，S&P 500從2020年30％升至2024年的41％，Russell 3000從2020年22％升至2024年的31％。
*技術與網路安全經驗激增：具技術背景之董事有大幅增加，S&P 500從2023年20％升至2024年的38％，Russell 3000從15％升至26％。具網路安全之董事有顯著增加，S&P 500從2020年13％升至2024年的26％，Russell 3000從7％升至16％。兩指數在前一年都有大幅增加。
*越來越重視人力資源：具人力資源經驗之董事有增加，S&P 500從2020年23％升至2024年的38％，Russell 3000從2020年14％升至2024年的26％。
*ESG的新趨勢：具ESG專長之董事有增加，S&P 500從2020年2％升至2024年的13％，Russell 3000從2020年1％升至2024年的9％。
董事會組成比過去更為多元
→美國公司性別與種族多元性在2024年達到創紀錄水準，反應多元化董事會的長期努力。然而，女性、非白人新任董事的比例自2022年高點以來下降，顯示可能趨緩。
Overboarding測顯示高度關注維持董事效能與當責性
→有正式的董事會overboarding政策之比例，在兩指數公司間均顯著增加，最常見的是限制是：不得再服務超過3家。此overboarding政策之增加，可能反應了投資人參考主流委託投票顧問機構而升高的議合與壓力。
overboarding政策之採行在S&P 500從2020年的68％升至2024年的81％。而Russell 3000同期為小幅增長，從44％升至53％。此趨勢可能反應了，公開發行公司董事會服務變得更複雜，而機構投資人與委託投票顧問機構加強關注那些服務過多董事會的董事。
目前，有overboarding政策的S&P 500公司中有65％會讓董事可再服務至多3個董事會，此比例高於Russell 3000公司的52％。與此同時，僅29％的S&P 500公司允許董事服務四個董事會、而Russell 3000是37％。
某些大公司正在納入全面性的進修與評估方法
→雖然大多數公司都有董事就任講習及內部進修計畫，但相當少數會使用外部資源—特別是大型的S&P 500公司。然而，完全委外仍然罕見。此外，兩指數公司都有逐漸擴大績效評估的範圍，包含整個董事會、委員及個別董事，越來越仰賴外部評估機構了。
S&P 500與Russell 3000公司主要還是使用內部的董事就任講習與進修計畫，2024年兩指數公司均有63％是自有計畫。同時，兩指數綜合使用內外部資源的公司也在增加，S&P 500更願意採取此方法，在2024年是36％，而Russell 3000公司則為23％。兩指數不到1％的公司會完全委外辦理。
將個別董事評估納入年度董事自評，在大公司是常見的實務。有55％的S&P 500在2024年揭露了全董事會、委員會及個別董事之整合；相對的59％的Russell 3000 仍只有全董事會與委員會之評估。不過，Russell 3000正在轉變，因為採行包含了董事會、委員會與個別董事之評估比例，從2020年的24％顯著升高至2024年的38％。
在使用獨立評估機構進行董事會評估上，兩指數公司都穩定成長；不過，S&P 500明顯領先，有38％的公司在2024年會使用獨立機構，高於2020年的21％。Russell 3000公司則為17％，高於2020年的10％。
在傳統審計、薪酬與提名/治理這些多數證交所上市標準要求的委員會以外，最常見的委員會還有執行委員會。S&P 500有32％的公司有這種委員會，而Russell 3000是16％。
其他的董事會功能性委員會，還有財務委員會(S&P 500是26%；Russell 3000是9%)、科學與技術委員會(S&P 500是15%；Russell 3000是9%)，以及風險委員會(S&P 500是13%；Russell 3000是12%)。S&P 500僅3%、Russell 3000僅4%有永續或ESG委員會。先前The Conference Board的紀錄是，由提名/治理委員會負責ESG事務，而具體治理相關問題則最常指派給審計委員會，而人資問題則派給薪酬委員會。
資料來源：https://corpgov.law.harvard.edu/2024/12/12/board-practices-and-composition-2024-edition/
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